华森制药：上海泽昌律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书2019-06-20
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零一八年十一月
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上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
泽昌证字 2018-04-05-03
致：重庆华森制药股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师已为发行人本次
申请公开发行可转换公司债券事宜出具了《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制
药股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 下称“《法律意见书》”）
及《上海泽昌律师事务所为重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
出具法律意见书之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证监会下发 181506 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》，要求律师对发行人相关问题作出解释和说明，根据发行人的要求，
本所律师在对发行人相关事项查证的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师
已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作
进一步的即使和说明。
本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为
准，本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别
说明，本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具本补充法律意见如下：
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一、重点问题反馈问题 3：根据申请材料，申请人于 2016 年取得发改委出
具的关于本次募投项目的备案文件。请申请人补充披露：（1）上述备案文件是
否仍处于有效期内；（2）除该备案文件外，公司是否已取得开展本次募投项目
的其他审批文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）申请人于 2016 年取得发改委出具的关于本次募投项目备案文件是否
仍处于有效期内
根据发行人提供的资料，发行人于 2016 年取得重庆市荣昌区发展和改革委
员会核发的《重庆市企业投资项目备案证》（证号：NO.0061258，项目编码：
2016-500226-27-03-007440），项目名称为华森制药第五期新建 GMP 生产基地项
目，因该项目延期及增加总投资概算，公司除履行内部审批程序并进行公开信息
披露外，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条的规定，于 2018
年 8 月 23 日重新取得《重庆市企业投资项目备案证》（证号：NO.0085887，项
目代码：2016-500226-27-03-007440）。
根据 2018 年 8 月 23 日取得的《重庆市企业投资项目备案证》，本次募投项
目名称为“华森制药第五期新建 GMP 生产基地”，项目法人为重庆华森制药股份
有限公司，所在地及建设地点位于重庆市荣昌区工业园区，总投资 62,340.58
万元，建设工期自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，项目总建设面积
95,644.74 平方米（不含预留），主要用于建设中西药制剂产品（包括片剂、胶
囊剂、散剂、颗粒剂、冻干粉针剂、粉针剂、水针剂）、原料药合成、小规模化
学原料药合成、中药提取、中药材加工（饮片）等智能制造生产线，购置智能化
的片剂生产设备、胶囊/散剂/颗粒剂生产线设备、软胶囊生产线设备、冻干生产
线设备、中药提取生产线设备、中药饮片生产线设备、信息化设备及其配套设施
设备。
第五期新建 GMP 生产基地项目于 2016 年 5 月开始实施，目前已基本完成土
建主体工程的施工，生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，未来将
进行厂房装修、设备安装与调试等工作，符合相关法律法规的要求，故本次募投
项目的备案文件仍处于有效期内。
（二）除该备案文件外，公司是否已取得开展本次募投项目的其他审批文
件
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根据发行人提供的资料，发行人于 2016 年 3 月 30 日取得本次募投项目证号
为渝（2016）荣昌区不动产权第 000214235 号《中华人民共和国不动产权证书》
的建设用地。
发行人本次募投项目已于 2016 年取得重庆市荣昌区环境保护局核发的《重
庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[2016]045 号），根据
该批准书，重庆市荣昌区环境保护局原则同意重庆市环境保护工程设计研究院有
限公司编制的该项目环境影响报告书及结论及其提出的环保措施。
因本次募投项目总投资额发生变更，发行人向重庆市荣昌区环境保护局提出
变更申请并于 2018 年 8 月 16 日取得其核发的《重庆市荣昌区环境保护局关于重
庆华森制药股份有限公司华森制药第五期新建 GMP 生产基地建设项目重大变动
界定的函》（荣环建管[2018]006 号），根据该函，该项目不属于重大变动，不
需重新报批该项目环境影响评价文件。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目的备案文件仍处于有效期内，且除
该备案文件外，发行人已取得开展本次募投项目的用地、环评批复等开展募投项
目建设的必备审批文件。
二、重点问题反馈问题 4：本次可转债采用股份质押的担保方式，申请人控
股股东成都地方建筑机械化工程有限公司及申请人股东、董事长游洪涛作为出
质人，将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请申请人补
充披露：质押股份的具体数额，质押财产是否低于担保金额，估值是否经有资
格的资产评估机构评估。请保荐机构及申请人律师就本次可转债的担保是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定发表明确意见。
发行人本次发行可转债采用股份质押的担保方式，符合《上市公司证券发行
管理办法》第二十条的规定。
1、根据《上市公司证券发行管理办法》二十一条第一款的规定，“公开发
行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币
十五亿元的公司除外。”
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根据发行人的《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的归
属于母公司股东的净资产为 7.20 亿元，故发行人本次发行可转换公司债券依法
应提供担保，出质人成都地建及游洪涛以其合法持有的发行人股票提供质押担
保，为《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》所规定的合法担
保方式。
综上，成都地建及游洪涛为本次可转债提供股份质押担保符合《上市公司证
券发行管理办法》第二十条第一款的规定
2、根据上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定，“提供担保
的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和
实现债权的费用。
根据发行人提供的《股份质押合同》第 2 条的规定，出质人成都地建和游洪
涛质押担保的范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括
但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约
金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。故本成都地建及游
洪涛为本次可转债提供质押担保为全额担保，担保范围包括了债券的本金及利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
综上，成都地建及游洪涛为本次可转债提供股份质押担保的范围符合符合
《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的相关规定。
3、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定，“以保证
方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应
不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保
人，但上市商业银行除外。”
根据发行人提供的《股份质押合同》，成都地建及游洪涛为本次可转债提供
的担保方式股份质押，并非第二十条第三款所述的保证担保，且不存在出质人有
存在不得作为发行可转债的担保人的情形。
综上，成都地建及游洪涛为本次可转债提供股份质押担保的方式和担保人的
资格合法合规，不存在《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款所规定的
担保方式和不得作为担保人的情形。
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4、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款的规定，“设定抵
押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产
评估机构评估。”
根据发行人提供的《股份质押合同》第 4 条的规定，初始出质的股票市值为
经中国证监会核准的本次可转换公司债券发行规模的 200%。以本次发行上限 3
亿元计算，成都地建及游洪涛拟以其持有的市值为 6 亿元的法人限售股份为公司
发行本次可转换公司债券提供担保；
根据《股份质押合同》第 5 条“质押财产价值发生变化的后续安排”，在债
券存续期内，出质人成都地建和游洪涛将根据质押股票的市场价值变化，对质押
股份数量作出调整，并保证调整后质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还
本息总额的 200%。
据此，成都地建及游洪涛为本次可转债提供质押担保的股份市值不低于担保
金额。
出质人成都地建和游洪涛就本次可转债发行的担保事项出具专项承诺，承诺
内容如下：
“在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日内，本公司/本人将协助质
权人代理人（第一创业证券承销保荐有限责任公司）前往中国证券登记结算有限
公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。
本公司/本人承诺在设立股票质押登记时，将按照公司聘请的资产评估机构
对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额
的 200%。”
综上，成都地建及游洪涛为本次可转债提供质押担保的股份市值不低于担保
金额，在本次发行可转换债券通过中国证监会核准后，出质人将聘请资产评估机
构对初始质押股票的评估值进行评估，符合《上市公司证券发行管理办法》第二
十条第四款的相关规定。
故，本所律师认为，成都地建及游洪涛为本次可转债提供股份质押担保符合
《上市公司证券发行管理办法》第二十条之规定。
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三、重点问题反馈问题 5：请申请人披露：（1）最近 3 年的环保投资和相
关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关
环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；（2）最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是
否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
（一） 最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；
1、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况
根据发行人提供的资料，最近 3 年，发行人环保投入及日常治污费用情况如
下： 单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施投入 7.10 1.60 524.68
环保运行费用 110.72 90.14 60.04
合计 117.82 91.74 584.72
报告期发行人环保设施投入包括污水处理站扩建、锅炉房扩建、燃气锅炉安
装、排污沟扩宽及清理、废气排放口改造等，环保运行费用包括排污费、排污权
购买费用、危险废物处理费用、污水站营运外包费、废水废气处理费等。发行人
2015 年的环保设施投入费用较高系因为当年扩建了污水处理站。
2、环保设施实际运行情况
根据发行人生产场地所在地的重庆市荣昌区环境监察大队对发行人荣昌厂
区进行环境保护现场监察后出具的记录单显示，发行人污水处理站运行正常，相
关环保手续齐全，建立有环境风险防范制度，未有环境违法行为。
根据发行人提供的资料，发行人采取严格的环保措施控制生产过程中产生的
废气、废水和固体废弃物等各类污染物，具体情况如下：
（1）废气：对于污水污泥产生的废气，发行人配置了专门的回收塔，尾气
火炬点燃处置。对其它废气，主要是生产车间粉碎、混料过程产生的少量粉尘，
通过生产设备配套的袋式收尘设施就地治理后排放，浓度很小；燃气锅炉燃料采
用的是清洁燃料天然气，燃烧产生的污染物量很少，排放满足《锅炉大气污染物
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排放标准》DB50/658-2016 的要求。
（2）废水：废水主要来自生产废水和生活污水。发行人安装了 24 小时动态
在线监测设备，生产中产生的废水经发行人的污水处理站处理达到《荣昌区板桥
园区污水处理厂设计进水浓度限值》要求，通过管网输送至荣昌区板桥工业园区
污水处理厂进行处理后外排。
（3）固体废弃物：一般固体废弃物主要包括中药提取产生的药渣、生活垃
圾、废弃包装材料等。药渣、生活垃圾由市政管理部门专车送往城市垃圾处理场
处置；废弃包装材料，送往废品回收站回收利用。危险废弃物主要为质检部检验
及实验室小试产生的少量废有机溶剂、废化学试剂玻璃瓶和生产车间布袋除尘器
的收集粉尘、报废药品等。发行人设有危险废弃物暂存间，集中存放。发行人每
年与有资质的公司签订危险废弃物处置协议，定期集中送外处置。
综上，发行人的环保设施为正常运转。
3、未来的环保支出
发行人高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方的环
保法律法规，生产中产生的废气、废水、固体废弃物等各类污染物均达到国家规
定的排放标准。发行人依法取得环保主管部门核发的《重庆市排放污染物许可
证》，并按规定缴纳排污费用，并根据环保法规的要求升级更新环保处理设施。
本次募投项目中，发行人实施的环保投入具体如下：
项目 金额（万元） 备注
污水处理站 467.96 已建成
除尘相关设施 178.00 已完成招标采购
除臭相关设施 120.00 规划中，尚未启动招标
合计 765.96
未来，发行人将根据实际经营情况、国家及地方的环保法律法规的要求，继
续加大在环保方面的投入，以持续符合国家和地方的环保法律法规的要求，切实
维护社会公众的利益。
4、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人的相关环保设施与处理发行人生产经营所产生的污染相匹
配情况如下：
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主要污染物 环保投入项目 环保设施 日常治污费用
废水收集和处理设施
废水 1,000T 污水处理站 1 座 废水处理费用、排污费
支出
废气收集和处理设施 单机布袋除尘器 5 台套
废气 废气治理费用
支出 天然气锅炉烟囱 2 根
可回收废品间 1 个
委托第三方所支付的处
固体废物 固体废物存放设施 生活垃圾站 1 个
理费
危废暂存间 1 个
报告期内，发行人的日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹
配情况如下：
固体废弃物 环保运行费用
年份 废水（万吨） 废气
（吨） （万元）
2015 年 12.00 锅炉为天然气锅炉，污染极 228.00 60.04
2016 年 15.60 小。该部分主要支出为环保 286.00 90.14
2017 年 19.50 设施运行的电费等 340.00 110.72
由上表可见，发行人主要污染物均有对应的污染防治处理，并发生相应治污
费用，相关环保设施、日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相互对
应、相互匹配。
（二）最近 36 个月未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反
《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
根据重庆市荣昌区环境保护局出具证明、环保主管部门对发行人进行的环境
保护现场监察记录单、现场检查（勘验）笔录、网络检索发行人环保方面的报道
及登录环保主管部门网站查询等方式的核查结果，发行人及其子公司最近 36 个
月不存在发生环保事故或因环保问题受到行政处罚的情形。
根据重庆市工商行政管理局荣昌区分局、国家税务总局重庆市荣昌区税务
局、重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局、重庆市荣昌区公安消防支队、重庆市
食品药品监督管理局荣昌区分局等相关政府主管部门出具的说明，以及环保主管
部门对发行人进行的环境保护现场监察记录单、现场检查（勘验）笔录，以及通
过网络检索发行人工商、税收、土地、环保、海关等方面的报道及登录相关政府
主管部门网站查询等方式的核查结果，报告期内发行人及其子公司不存在《上市
公司证券发行管理办法》第九条第二项所述的“违反工商、税收、土地、环保、
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海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已根据生产需求进行了相关环保设施的建
设，环保投入及日常治污费用均与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发
行人日常生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；且发行人最近
36 个月未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第九条第二项规定的情形。
四、一般问题反馈问题 1：2017 年 12 月 31 日，申请人与重庆植恩药业有
限公司连续签订两份《注册商标使用许可合同》，许可申请人使用部分商标，
许可使用期期间为 2017 年 12 月 31 日起至 2018 年 12 月 31 日止。请申请人补
充披露：上述商标许可期限届满后公司是否申请延期，若不延期，是否会对公
司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
发行人与植恩药业、植恩医药的合作始于 2005 年。 根据目前正在执行中的
三方于 2016 年 1 月 1 日签署的《西洛他唑片合作协议》、《奥利司他胶囊合作
协议》和 2016 年 6 月 8 日签署的《奥利司他胶囊合作协议之补充协议》，植恩
药业授权发行人在西洛他唑片和奥利司他胶囊合作期内使用植恩药业拥有的“赛
活灵”、“赛乐西”和“艾丽”商标，合作期限自 2016 年至 2020 年，上述协议
分别于第一条第 5 点约定，商标“赛乐西”（注册号 4774894）、“艾丽”（注
册号 7791279）和“赛活灵”（注册号 4205852）所有权归植恩药业拥有，在合
作期内植恩药业授权发行人在奥利司他胶囊上使用“赛乐西”、“艾丽”，西洛
他唑片上使用“赛活灵”；同时在第二条第 4 点约定，商标等知识产权合作期间
内无偿提供给发行人使用；根据发行人提供的说明，为进一步补充、细化商标许
可事项，发行人与植恩药业在已有合作协议的基础上，针对“赛乐西”、“艾丽”
和“赛活灵”商标签订单独的《注册商标使用许可合同》。发行人计划于 2018
年 12 月 31 日前继续续签“赛活灵”、“赛乐西”和“艾丽”商标的《注册商标
使用许可合同》，不存在可合理预见的法律障碍或不能如期续签的风险。故发行
人与植恩药业、植恩医药的业务合作协议中已约定“赛乐西”、“艾丽”和“赛
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活灵”商标的授权使用，签订《注册商标使用许可合同》仅为细化授权事项，不
影响发行人对上述商标的正常使用。
根据发行人提供的数据，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，奥
利司他胶囊和西洛他唑片的毛利分别为 115.59、134.83、475.18 和 474.04 万元，
毛利占发行人主营业务毛利的比例分别为 0.40%、0.38%、1.21%和 2.06%，比重
较小，发行人对上述两个产品不存在重大依赖，对“赛活灵”、“赛乐西”和“艾
丽”三个商标不具有依赖性，因此，即使注册商标许可使用不再延期，也不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人已经计划在许可协议有限期届满前申请延
期，且申请延期不存在障碍；若不能延期，也不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
五、一般问题反馈问题 2：根据申请材料，申请人子公司华森大药房分别
与瞿贵碧等 21 名自然人签订《零售药店加盟零售连锁公司的合作协议》，同意
加盟方使用其商誉及经营资产。请申请人补充披露：上述协议的主要内容，公
司将采取何种措施保障加盟方销售产品的质量，是否存在损害上市公司潜在利
益的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师查验， 自 2015 年发行人实施连
锁药店加盟以来，加盟方未出现因产品质量不合格被主管部门处罚、罚款或其他
纠纷的情况。
（二）发行人子公司华森大药房与加盟方签署的《零售药店加盟零售连锁公
司的合作协议》，主要约定了合作内容、华森大药房的权利和义务、加盟方的权
利和义务、违约责任等事项条款。
（三）华森大药房为保障加盟方销售产品的质量所采取的措施
根据发行人提供的资料，华森大药房通过其所签署的协议中的条款、加盟方
的选择、具体工作管理等方面采取了保障加盟方销售产品质量的措施。
1、华森大药房合作协议中，在同意加盟方使用其商誉和经营资产的同时，
采取了一系列措施保护其商誉或者说保障加盟方销售产品的质量：
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（1）合作协议第一条约定，加盟方按照华森大药房的要求进行店面的统一
装修和管理；
（2）合作协议第二条第 1 款规定，同意加盟方使用华森大药房的商誉，但
必须接受接受甲方实行“五统一”管理。
（3）合作协议第二条第 2 款规定，甲方允许乙方在规定的范围内使用甲方
的经营技术资产，重申了按照华森大药房的要求统一装修店面，并允许加盟方使
用华森大药房的信息管理系统、质量管理制度及各项记录表格，以便于进行统计、
监督和管理。
（4）合作协议第二条第 3 款规定，定期对加盟方进行检查和指导、培训工
作，保证合法规范经营。
（5）合作协议第二条第 5 款规定，华森大药房负责按照 GSP 标准建立完善
的质量管理体系，保证所配送的药品质量符合质量标准和有关质量要求。
（6）合作协议第二条第 6 款规定，华森大药房配送的药品，出现质量问题，
负责退换。
（7）合作协议第三条第 1 款规定，加盟方须遵守国家有关法律、法规，合
法经营，维护华森大药房的信誉和利益，否则造成的一切经济损失及法律责任由
加盟方自行承担。
（8）合作协议第三条第 2 款规定，加盟店由加盟方独立承担经济、法律责
任，并对其门店员工的劳动关系和行为承担责任。
（9）合作协议第三条第 3 款规定，在使用华森大药房的商誉及经营技术资
产时，保证不得向第三方泄露，不得有降低华森大药方形象的行为。
（10）合作协议第三条第 5 款规定，加盟方所需药品可由华森大药房配送中
心统一配送。在华森大药房不能配送或配送价格高于加盟方自行采购价格时，加
盟方在保证资质合法、质量合格的情况下，在取得华森大药房同意后方可自行采
购。
（11）合作协议第三条第 6 款规定，为保证药品的质量和管理规范，加盟方
方须缴纳一定金额的质量保证金，确保双方共同维护华森的品牌和形象。
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（12）合作协议第三条第 7 款规定，加盟方不得损害华森大药房及其连锁店
的声誉、信誉。如违反授权范围、违规使用商标，未按华森大药房指示处理事务
等承担相应的违约责任。
（13）合作协议第四条第 1 款规定，在加盟方出现“从收到之日起超过 15
日不执行甲方书面出具的管理和指导意见；有影响“华森大药房”形象，有严重
违规、违法行为；有其他不履行合同义务及其他违约行为”的任一情形，华森大
药房可解除合同，质量保证金不予退还。
（14）合作协议第四条第 3 款规定，不论合同期满或中途解除，合同一旦终
止，加盟方停止使用华森大药房商誉及经营技术资产，自行拆除华森大药房的一
切营业象征，变更营业执照、《药品经营许可证》、GSP 证书、医疗器械许可证
及相关的名称内容。
2、除在协议中采取措施保障加盟方销售产品的质量，华森大药房采取了严
格的加盟方筛选和管理方式。华森大药房要求加盟店法人认可华森的企业文化及
经营理念，具备严格的质量意识，熟悉药品管理的相关法律法规及一定的销售药
品经验。
3、华森大药房对加盟方具体管理工作中也采取措施保障加盟方销售产品的
质量：
（1）人员方面
华森大药房督促加盟店在接受药品经营许可和 GSP 认证检查时，保证企业在
人员资质方面要完全符合规范要求。企业法人或企业负责人应具备执业药师资
格，并且在职在岗。
华森大药房协助办理加盟店执业药师注册，并定期进行跟进检查。
（2）文件方面
华森大药房根据各门店经营条件制定相应的质量管理制度、职责、操作程序，
并下发至各个门店，要求各门店严格按照要求内容实施。
（3）设施设备方面
华森大药房要求门店根据经营范围配备相应的设施设备，设施设备包括空
调、温湿度计、阴凉柜，以保证药品的在库质量安全。
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华森大药房要求门店配备统一的计算机系统——海协系统，以便药品购销存
的全过程追溯和质量跟踪。
（4）采购方面
华森大药房严格要求门店按照首营企业，首营品种收取资质，建立基础档案，
严把购进质量关；
购进品种及时在计算机系统中做好购进记录。
华森大药房收取质量信息后及时传递，核实门店经营品种质量。
（5）陈列与储存方面
华森大药房检查门店药品陈列情况，做到处方药与非处方药，内服药与外用
药，药品与非药品分开陈列。
华森大药房检查门店药品储存条件，阴凉储存药品要陈列于阴凉柜，常温药
品储存于货架上，冷藏药品储存于冷柜中。
华森大药房要求拆零药品要存放于拆零专柜中，含特殊药品复方制剂要陈列
于专柜，限量销售，最多不超过 2 盒，且做好销售记录，登记购买者姓名及身份
证号。
销售处方药时，华森大药房要由执业药师审核处方，然后交给营业员进行调
配。
华森大药房每月要求门店做好库存品种陈列检查记录。
（6）销售管理方面
华森大药房要求门店做好销售记录，记录要求内容符合规范要求。
华森大药房要求拆零药品做好拆零销售记录。
综上所述，本所律师认为，加盟方未出现因产品质量不合格被主管部门处罚、
罚款或其他纠纷的情况，《零售药店加盟零售连锁公司的合作协议》对加盟方的
权利义务等进行了明确的约定，华森大药房在协议、加盟方的选择、日常管理工
作中均采取了有效的措施保障加盟方销售产品的质量，不存在损害上市公司潜在
利益的风险。
（以下无正文）
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