证券代码：002907             证券简称：华森制药             公告编号：2019-048




                    重庆华森制药股份有限公司
               第二届董事会第四次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届
董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于 2019 年 6 月
14 日向全体董事发出。

    （二）本次会议于 2019 年 6 月 19 日下午 16:00 时在公司三楼会议室以现场结合
通讯表决的方式召开。

    （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名，其中，游苑逸（Yuanyi
You）、梁燕、高学敏、王桂华和杨庆英 5 名董事以通讯表决方式出席会议。

    （四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。

    （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会审议情况

    （一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司于 2019 年 3 月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆华
森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕 222 号）。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授
权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转
换公司债券具体方案，如下：

    （一）发行规模

    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 30,000.00 万元，发行数量为 300
万张。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第
三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 3.0%。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.11 元/股，不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）发行方式及发行对象

    发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原
股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网
上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 30,000.00
万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。网上
向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万
元）。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%：
10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定
最终网上和网下发行数量。

    本次可转债发行包销的基数为 3.00 亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资金到
账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行
人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管
理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

    发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019
年 6 月 21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。（2）
网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律
法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有中国结
算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》
批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他
机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。原股东可优先配售的华森转债数量为其在股权登记日（2019 年 6 月 21 日，T-1
日）收市后登记在册的持有华森制药股份数量按每股配售 0.7498 元面值可转债的比
例，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的范围之内，不需要再行提交股东大会审议。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及
公司 2018 年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完
成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公
司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    （三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将开设募集资金专项账
户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银
行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时拟授权公司
董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募
集资金的存放和使用情况进行监管。
    三、备查文件
    （一）公司第二届董事会第四次会议决议；
    （二）独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
    特此公告
                                            重庆华森制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 6 月 19 日