证券代码：002907           证券简称：华森制药         公告编号：2019-049




                   重庆华森制药股份有限公司
            第二届监事会第五次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    （一）重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第二
届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于 2019
年 6 月 14 日向全体监事发出。
    （二）本次会议于 2019 年 6 月 19 日下午 17：00 时在公司三楼会议室以现
场表决的方式召开。
    （三）本次会议应到监事 3 名，实际出席并表决的监事 3 名。
    （四）会议由监事会主席徐开宇先生主持。
    （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关
规定。

    二、监事会审议情况
    （一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司于 2019 年 3 月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重
庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕
222 号）。公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董
事会根据股东大会授权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进
一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，如下：
    （一）发行规模

    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 30,000.00 万元，发行数量
为 300 万张。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年
0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 3.0%。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.11 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）发行方式及发行对象

    发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资
者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金
额不足 30,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主
承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），
上限为 1,000 手（100 万元）。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发
行预设的发行数量比例为 90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签
率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

    本次可转债发行包销的基数为 3.00 亿元，保荐机构（主承销商）根据实际
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的
30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时
向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重
启发行。

    发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日
（2019 年 6 月 21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所
有股东。（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）
网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法
人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的
自营账户不得参与网上及网下申购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。原股东可优先配售的华森转债数量为其在股权登记日（2019 年 6 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的持有华森制药股份数量按每股配售 0.7498 元面值
可转债的比例，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的范围之内，不需要再行提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2018 年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债
券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    （三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过。
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将开设
募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保
荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监管。同时拟授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金
到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

    三、备查文件

    公司第二届监事会第五次会议决议。
    特此公告。




                                       重庆华森制药股份有限公司
                                                  监事会
                                            2019 年 6 月 19 日