华森制药：公开发行可转换公司债券发行公告2019-06-20
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-050
重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“发行人”）和
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构（主承
销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“实施细则”）、
《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018 年 12
月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、
“华森转债”或“本次发行”）。
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”）登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及深交
所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要
提示如下，敬请投资者重点关注：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 6 月 24
日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配
售的部分，应当在 2019 年 6 月 24 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东及
社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、机构投资者参与网下申购需在 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）17:00 前提
1
交《重庆华森制药股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（具体格式见附件
一，以下简称“《网下申购表》”）等相关文件，并在 2019 年 6 月 21 日（T-1
日）17:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为
每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。申购保证金未按时到账或未足额到
账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购；申购保证金按时到账的认购
对象未按时提交《网下申购表》的，其申购保证金将原路径退还。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者单一产品或自有资金以多个证券账户参与网下申购的，仅以第
一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。无效申购对应的申购保证金将
原路径退还。
提请投资者注意，《网下申购表》excel 电子版文件中的相关信息，务必与
《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未按照要求
提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将退还投资者。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者
的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《重庆华森制药股份有限公司公
开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账
户在 2019 年 6 月 26 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需
遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为
放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上中签投
资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、网下投资者申购保证金不足应缴纳认购款金额的，须在 2019 年 6 月 26
日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配
售的机构投资者未能在 2019 年 6 月 26 日（T+2 日）17:00 之前及时足额补足
申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认
购的华森转债由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次
发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转
2
债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中
止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，
如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 3 亿元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即最大包销金额原则上为 9,000 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%
时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一
致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券
申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进
行统计。
8、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法
规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承
担。
重要提示
1、 重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会
3
证监许可[2019]222 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“华森转债”，
债券代码为“128069”。
2、 本次发行人民币 3 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 300 万
张。
3、 本次发行的华森转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实
行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式
进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。如网上社会公众投资者申
购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转
债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）
将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网
下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、 原股东可优先配售的华森转债数量为其在股权登记日 2019 年 6 月 21 日
（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.7498 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认
购通过深交所系统进行，配售代码为“082907”，配售简称为“华森配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司配股登记业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后
余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足
额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有 A 股总股本 400,060,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,999,649 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9883%。由于网上优先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股
登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
5、 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“072907”，申购简称为“华森发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购上限
4
为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资
金。
6、 机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品
或自有资金网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000 万
元）的必须是 1 万张（100 万元）的整数倍，申购的上限为 300 万张（30,000
万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证
金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。
7、 本次发行的华森转债不设持有期限制，投资者获得配售的华森转债上市
首日即可交易。
8、 本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、 投资者务请注意公告中有关华森转债的发行方式、发行对象、配售/发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、保证金和认购资
金缴纳等具体规定。
10、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有华森转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、 本公告仅对发行华森转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发
行华森转债的任何投资建议，投资者欲了解本次华森转债的详细情况，敬请阅读
《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在 2019 年 6 月 20 日（T-2
日）的《上海证券报》。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、 投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、 有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
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巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上及时公告，敬请投
资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、华森制药、公司： 指重庆华森制药股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债、 指本次发行的可转换为华森制药 A 股股票的 3 亿元可转
华森转债 换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 3 亿元可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）/主承销商
指第一创业证券承销保荐有限责任公司
/一创投行
指第一创业证券承销保荐有限责任公司为本次发行组建
承销团
的承销团
指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记
原股东
在册的发行人所有 A 股股东
指除发行人原股东外其他在深交所开立证券账户的境内
网上社会公众投资者、网上投资
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的
者
其他投资者（法律法规禁止购买者除外）
股权登记日（T-1 日） 指 2019 年 6 月 21 日
指 2019 年 6 月 21 日，本次发行接受投资者网下申购的
网下申购日（T-1 日）
日期
原股东优先配售日、网上申购日 指 2019 年 6 月 24 日，本次发行向原股东优先配售、接
（T 日） 受投资者网上申购的日期
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包
有效申购
括按照规定的程序、申购数量符合规定等
指本公告附件一：《重庆华森制药股份有限公司可转换公
网下申购表
司债券网下申购表》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
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一、 本次发行的基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币3亿元，发行数量为300万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即自 2019 年 6 月 24 日至 2025 年 6
月 24 日。
（五）票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、
第六年 3.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
华森制药主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。本
次资信评估机构是中诚信证券评估有限公司。本次可转债采用股份质押的担保方
式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司
股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转
债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日 2019 年 6 月 28 日
（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2019
年 12 月 30 日至 2025 年 6 月 24 日止）。
（九）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 18.11 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
（1）修正条件及修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债票面
面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 6 月 24 日（T 日），
网下申购日为 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 6 月
21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
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者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式
本次发行的华森转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额
由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预
设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和
网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.7498 元面值可转债的比例计算可配售
可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 400,060,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,999,649 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9883%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082907”，配售简
称为“华森配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司配股登记业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“华森制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务
14
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东参与优先认购的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072907”，申购简称为“华森发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
（3）网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自
有资金网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000 万元）
的必须是 1 万张（100 万元）的整数倍，申购的上限为 300 万张（30,000 万元）。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为
每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。
4、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）一创投行处进行。
5、锁定期
本次发行的华森转债不设持有期限制，投资者获得配售的华森转债上市首日
即可交易。
6、承销方式
15
本次发行的可转换公司债券由主承销商余额包销。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2019 年 6 月 20 日 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上
T-2 日
星期四 路演公告》
1、网上路演
2、原股东优先配售股权登记日
2019 年 6 月 21 日
T-1 日 3、网下申购日，网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申
星期五
购表》等相关文件，并确保 17:00 前申购保证金到达指定账
户
1、刊登《发行提示性公告》
2019 年 6 月 24 日 2、原股东优先配售（缴付足额资金）
T日
星期一 3、网上申购（无需缴付申购资金）
4、确定网上申购中签率
2019 年 6 月 25 日 1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
T+1 日
星期二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投
2019 年 6 月 26 日 资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
T+2 日
星期三 3、网下投资者根据配售结果缴款（如网下申购保证金小于
网下配售金额，不足部分需于当日 17:00 之前足额补足；如
网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分将退还）
2019 年 6 月 27 日 1、保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定
T+3 日
星期四 最终配售结果和包销金额
2019 年 6 月 28 日 1、 刊登《发行结果公告》
T+4 日
星期五 2、 向发行人划付募集资金
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
16
二、 向原股东优先配售
（一）优先配售对象
在股权登记日（即 2019 年 6 月 21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司
登记在册的发行人原 A 股股东。
（二）优先配售数量
原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的持有发行
人股份数按每股配售 0.7498 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再
按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 400,060,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,999,649 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9883%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（三）优先配售重要日期
（1）股权登记日：2019 年 6 月 21 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2019 年 6 月 24 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款日：2019 年 6 月 24 日（T 日），逾期视为自动放弃优先
配售权。
（四）优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082907”，
配售简称为“华森配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超过 1 张必
须是 1 张的整数倍。
（2）认购程序
① 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“华森制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行
配售认购。
② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
17
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款
项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员
查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
（3）请投资者仔细查询证券账户内“华森转债”的可配余额。若原股东有效
认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数
量获配华森转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（5）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、 网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次发行的华森转债总额为 3 亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体
数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十四）可转债发行条款”之“3、发行
方式”。
（三）申购时间
2019 年 6 月 24 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
（五）申购规则
（1）申购代码为“072907”，申购简称为“华森发债”。
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（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持
有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相
应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理
确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相
应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购
意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终
为准。
（六）申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 6 月 24 日（T 日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购日当日，网上投资者无需缴付申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联网
的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复
核各项内容无误，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
19
（七）投资者认购数量的确定方法
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者
按照其有效申购量认购华森转债。
（2）当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系
统主机自动按每 10 张（1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过
摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购 10 张华森转债。
中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019 年 6 月 24 日（T 日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，
按每 10 张（1,000 元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，
配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
2019 年 6 月 25 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
证券报》刊登的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行
中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019 年 6 月 25 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主
承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交
易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2019 年 6 月 26 日（T+2 日）将在《上
海证券报》刊登的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中
签结果公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2019 年 6 月 26 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购华森转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）华森转债。
9、中签投资者缴款
20
2019 年 6 月 26 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1
张，可以不为 10 张的整数倍。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次
日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019
年 6 月 28 日（T+4 日）刊登的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公
司债券发行结果公告》。
四、 网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有华森转债应遵守有关法律法规的规定并自行承
担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次华森转债发行总额为 3 亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见
本公告“一、本次发行的基本情况”之“（十四）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
21
2019 年 6 月 21 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量
进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及
其获配华森转债的数量，确定的方法为：
（1）当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者
按照其有效申购量获配华森转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购
的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购
总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资
者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计
算出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按
照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构
投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产
品或自有资金网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000
万元）的必须是 1 万张（100 万元）的整数倍，申购的上限为 300 万张（30,000
万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规
定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有华森
转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申
购表》（具体格式见附件一），并准备相关资料。若因申请人填写缺漏或填写错误
而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）
22
17:00 前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每
个产品）50 万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购
保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主
承销商）有权确认对应申购无效。
（4）本次网下发行的华森转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华森
转债上市首日即可交易。
（七）申购程序
（1）办理开户手续
凡申购华森转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
（2）提交网下申购资料
参与本次网下发行的机构投资者应在 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）17:00 前，
将全套申购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：
1）邮箱地址：hszz@fcscib.com；
2）邮件标题：华森转债+投资者全称；
3）《网下申购表》见本公告附件一，其电子版文件可在保荐机构（主承销商）
一创投行官方网站下载（www.fcscib.com），下载路径为“产品与服务-申购材料
下载专区”处，请下载后填写；
4）全套申购文件包括（请以一封邮件发送）：
①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，
由授权代表签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供）；
②《网下申购表》excel 电子版，需与《网下申购表》扫描件内容完全一致；
③深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件；
④有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件
复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
⑤《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；
⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过
其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证
券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产
23
管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认
购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认
购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均须加盖公司公章或外部证明
机构公章。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 010-63212501、010-63212502 进行确认。已
获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，
每一页传真须加盖公章，并写明“投资者全称”、“页码、总页数”和“经办人、联系
电话”，传真号码为：010-66525078，并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话
010-63212501、010-63212502 进行确认。
网下投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送电子邮件或传真至保
荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提
交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则保
荐机构（主承销商）有权确定其中某份为有效，其余视为无效。
请投资者务必保证《网下申购表》的 excel 电子版文件与盖章扫描件的内容
完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权认定其申购无效。
未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，保荐机构（主承销
商）有权确认其报价无效。
（3）缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2019 年 6 月 21 日（T-1
日）17:00 前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参
与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网
下申购账户（或每个产品）50 万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效
申购，无效申购的保证金退还给投资者。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏按先后顺序注明“深交所证
券账户号码”和“华森转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为：
0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789 华森转债。未填写汇款用
途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认
购无效。
24
敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。收款银行
账户信息：
收款账户户名 第一创业证券承销保荐有限责任公司
收款账户账号 110907769510802
收款账户开户行 招商银行股份有限公司北京分行金融街支行
人行大额系统号 308100005264
收款银行联系人 闫静
收款银行联系电话 010-88091056/54
汇款用途 “深交所证券账户号码”+“华森转债”
（4）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
2019 年 6 月 25 日（T+1 日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海
证券报》上刊登《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行
中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资
者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或
应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资
者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
若申购保证金大于认购款，则多余部分将不早于 2019 年 6 月 26 日（T+2
日）按原收款路径无息退回。
投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付
申购资金，则获得配售的机构投资者须在 2019 年 6 月 26 日（T+2 日）17:00
之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指
定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注
明“深交所证券账户号码”和“华森转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为
0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789 华森转债。投资者补缴申
购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称一致。若获得配售的机构投
资者未能在 2019 年 6 月 26 日（T+2 日）17:00 之前足额补足申购资金，其配
售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的华森转债由
保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在 2019 年
6 月 28 日（T+4 日）刊登的《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司
债券发行结果公告》中披露。
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（5）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券
投资者保护基金所有。
（6）大华会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账
情况进行审验，并出具验资报告。
（7）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见
证意见。
（八）结算登记
（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公
司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及
包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、 中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数
量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是
否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行
的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
六、 包销安排
本次发行可转换公司债券面值超过 5,000 万元，保荐机构（主承销商）已按
规定组建承销团。本次发行的主承销商为一创投行，承销比例为本次发行总额的
99%，分销商为华创证券股份有限公司，承销比例为本次发行总额的 1%。本次
发行认购金额不足 3 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承
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销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主
承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销金额原则
上为 9,000 万元，当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程
序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
七、 发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、 路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年
6 月 21 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://rs.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
九、 风险揭示
发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及其摘要。
十、 发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：重庆华森制药股份有限公司
联系地址 ：重庆市渝北区黄山大道中段 89 号
联系电话 ：（023）67038855
联 系 人 ：游雪丹
2、保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址 ：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系电话 ：（010）63212072、（010）63212015
联系人：资本市场部
发行人：重庆华森制药股份有限公司
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019 年 6 月 20 日
27
（此页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公
告》之盖章页）
发行人：重庆华森制药股份有限公司
年 月 日
28
（此页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公
告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
29
附件一：重庆华森制药股份有限公司可转换公司债券网下申购表
附件：重庆华森制药股份有限公司可转换公司债券网下申购表
重要声明
本表格 EXCEL 电子版下载地址为：一创投行官方网站（www.fcscib.com），下载路径为“产品与服务-申购材料下载专区”。
本表仅供机构投资者在保荐机构（主承销商）处进行网下申购。
本表一经完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
投资者须在 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）17:00 前，将全套网下申购资料发送至电子邮箱 hszz@fcscib.com
认购方信息、申购信息、缴款及退款银行账户信息为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记、债券登记有误或退款失败，请参与认购
的投资者务必正确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记、登记有误或退款失败的，由此产生的后果由投资者自行承担。
投资者全称 移动电话
经办人姓名 办公电话
经办人身份证号 电子邮箱
认购方信息 申购信息 缴款及退款银行账户信息
银行账
申购金 申购保证 银行账 大额支付
序 证券账户户 证券账户号 托管券商席 证券账户号码对应 银行账 户所在 开户行
额（万 金 银行账号 户所在 系统号（12
号 名（深圳） 码（深圳） 位号（深圳） 的身份证明号码 户名称 市（直辖 全称
元） （万元） 省 位）
市不填）
1
2
3
以上申购账户个数 金额合计 -- -- -- --
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、准确、有效、完整；《网下申购表》excel 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一
致；用于认购的资金资金来源合法,不违反中国反洗钱相关法律法规。
法定代表人（或授权代表）签章：
（单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
2019 年 月 日
30
《网下申购表》填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格 Excel 下载地址为：一创投行官方网站（http://www.fcscib.com），下载路径为“产品与服
务-申购材料下载专区”处。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描发送。
2、证券账户号码填写：应填写 10 位股东账户卡号码，即深市证券账户卡上的“证券账户号”，或证
券账户开户办理确认单中的“子账户号码”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证
券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改
身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；
公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如
XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金
XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（主承销商）一创投行处，即构成参与申购的机
构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误
而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及
基金管理公司申购并持有华森转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相
应的法律责任。
6、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000 万
元）的必须是 1 万张（100 万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为 300 万张（30,000 万
元）。每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）17:00 前按时足额缴纳
申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。未足额缴纳申购保证
金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔
划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中按顺序
注明投资者“深交所证券账户号码”和“华森转债”字样。例如，投资者深圳证券账户号码为
0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789 华森转债。
7、 “投资者全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。如不一致，保荐机构（主承销商）有权按照实际
汇款银行账号进行退款。
9、开户银行所在城市请按此填写：如深圳市、南京市，请填写为深圳、南京。
10、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于 2019 年 6 月 21 日（T-1 日）17:00 前将本表
盖章扫描版、本表 excel 电子版、深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件、有效的企业法人营业
执照（副本）复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
扫描件发送至保荐机构（主承销商）处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 30 分
钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：010-63212501、010-63212502。
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附件二：
重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
网下投资者申购承诺函
重庆华森制药股份有限公司：
本机构有意向参与重庆华森制药股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》
（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会
公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019
年3月25日发布）等相关规定，结合主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，
经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：
结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本
次发行网下申购的金额均未超过资产规模。
本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的
相关规定；本机构承诺用于申购的资金来源合法，不违反国家反洗钱的相关法律法规。如
本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，主承销商有权认定本机构的
网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。
特此承诺。
机构名称（加盖公章）：
年 月 日
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