华森制药：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司募集资金相关事项的核查意见2019-07-22
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
重庆华森制药股份有限公司募集资金相关事项的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）
作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”、“华森制药”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对华森制药如下事项进行了认真、审慎的核查：
（1）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金；
（2）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换；
（3）使用暂时闲置募集资金进行现金管理；
保荐机构具体核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构对华森制药使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金事项的核查
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕222 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，公司由主承销商一创投行采用原股东优先配售、网下对机构投资者配
售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式发行可转换公司债
券 300 万张，面额为人民币 100 元/张，发行总额为人民币 3 亿元。截至 2019
年 7 月 12 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币可转债 3,000,000.00 张，
募集资金总额为人民币 300,000,000.00 元。扣除承销费用人民币 3,000,000.00
元后的募集资金为人民币 297,000,000.00 元，已由一创投行于 2019 年 6 月 28
1
日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司重庆龙湖支行账号为 631162778
的人民币账户；减除保荐费及其他发行费用人民币 1,943,396.23 元后，计募集
资金净额为人民币 295,056,603.77 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2019]000263 号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
承诺募集资金 项目备案或
序号 项目名称 项目投资总额
投资额 核准文件
项 目 备 案 批 文
第五期新建 GMP 生产 2016-500226-27-03-007440
1 62,340.58 30,000.00
基地项目 项目环评批文
荣环建管[2018]006 号
合 计 62,340.58 30,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了募投项目的投资，在募集
资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集
资金少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式
解决。
（三）自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华森制药股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004763
号），自2018年8月14日起至2019年7月18日止期间，公司使用自筹资金实际投
资额合计人民币21,455.86万元，全部投资于募投项目“第五期新建GMP生产基
地项目”。公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的
21,455.86万元自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
自 2018 年 8 月 14 日起
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额 至 2019 年 7 月 18 日止 拟置换金额
金投入金额
期间自筹资金投入金额
1 第五期新建 GMP 62,340.58 30,000.00 21,455.86 21,455.86
2
生产基地项目
合计 62,340.58 30,000.00 21,455.86 21,455.86
（四）相关批准程序
2019年7月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金21,455.86万元置换前期已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。公司全体独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华森制药本次使用募集资金21,455.86万元置换前
期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司第二届董事会第六次会议
和第二届监事会第六次会议审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了
必要的审批程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华森制药以自筹资金预
先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（大华核字
[2019]004763号）；本次置换时间距募集资金到账时间不会超过6个月。公司上
述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法
律、法规规定。因此，保荐机构对华森制药本次以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金事项无异议。
二、保荐机构对华森制药使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所
需资金并以募集资金等额置换事项的核查
（一）具体操作流程
1、根据募投项目建设需要，由项目管理相关部门（综合部、采供部、制药
厂等）在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支
付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用
银行承兑汇票进行款项支付；
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目管理相关部门（综合部、采供部、
制药厂等）填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根
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据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按
月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并连同相关汇票和合同的扫描件抄送
保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过银行承兑汇票支付的募投项目
对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构。
（二）对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募
集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支
付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募
集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）相关批准程序
2019年7月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》，董事会和监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。公司全体独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华森制药使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，节约财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第二届董
事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的意见，履行了必要的决策程序。上述事项的实施，不影响募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。因此，保荐机
构对华森制药使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项无异议。
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三、保荐机构对华森制药使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的：为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取较
好的投资回报。
2、现金管理额度：公司拟使用额度不超过人民币8,000万元暂时闲置募集资
金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环使用。公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定。
3、现金管理的投资产品品种：公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不
超过12个月）、有保本承诺的理财产品。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合
以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）短期，不超过12个月。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。
4、决议有效期：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施
期限自本次董事会通过之日起的12个月内有效。
5、具体实施方式：上述事项授权总经理在额度范围内行使投资决策权并签
署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、
选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台
账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6、公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
（二）现金管理的风险及控制措施
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1、投资风险
（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规
政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（2）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目
进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应
措施，控制投资风险；
（3）公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分募集资金进行现金
管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资
金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
（四）相关审核及批准程序
2019年7月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会
和监事会同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币
8,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全体独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、华森制药本次使用不超过人民币8,000万元暂时闲置募集资金用于现金管
理已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了
必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。
2、公司拟使用不超过人民币8,000万元暂时闲置募集资金用于现金管理，购
买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品，有利
于提高闲置募集资金的现金管理效率，进一步提升公司业绩水平，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。
因此，保荐机构对华森制药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份
有限公司募集资金相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
梁咏梅 付 林
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8
