重庆华森制药股份有限公司
                       2019 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：
    大家好！本人作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森
制药”）的独立董事，2019 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法规及要求，
勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会会议、股东大会会议，认真
审阅董事会、股东大会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年履职情况作如下汇报：
    一、出席会议情况
    2019 年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事的义务。2019
年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议。2019 年度公司共召开 12 次董事会，3 次股东大会，本人作为公司的独立董
事，出席董事会、股东大会会议情况如下：

                       独立董事出席董事会及股东大会的情况

          本报告期应            以通讯方式 委托出          是否连续两次 出席股
 独立董事            现场出席董                   缺席董事
          参加董事会            参加董事会 席董事          未亲自参加董 东大会
   姓名              事会次数                       会次数
            次数                  次数     会次数            事会会议     次数

  王桂华      12          1         11        0       0         否        3

    本年度我对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，
所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
    二、发表独立意见的情况
    根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2019 年经营情
况进行了详尽的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况。
在出席公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。
    2019 年度，本人就公司相关事项发表独立意见如下：
   时间         会议届次                       意见内容                  意见类型
                            《关于第一届董事会第二十九次会议相关事
             第一届董事会第 项的独立意见》：
2019.02.27                                                                 同意
             二十九次会议       1.关于使用闲置自有资金进行现金管理
                            的独立意见。
             第一届董事会第
2019.03.22                       1.关于董事会换届选举的独立意见。          同意
             三十次会议
                            （一）《独立董事关于续聘 2019 年度审计机
                            构的事前认可意见》；
                            （二）《关于第一届董事会第三十一次会议相
                            关事项的独立意见》：
                                1.关于对《公司 2018 年度利润分配预案》
                            的独立意见；
                                2.关于对《公司 2018 年度内部控制自我
                            评价报告》的独立意见；
             第一届董事会第     3.关于对《公司 2018 年度内部控制规则
2019.03.29                                                                 同意
             三十一次会议   落实自查表》的独立意见；
                                4.关于对《2018 年度募集资金存放与实
                            际使用情况的专项报告》的独立意见；
                                5.关于对续聘 2019 年度审计机构的独立
                            意见；
                                6.关于对 2019 年董事、监事、高级管理
                            人员薪酬方案的独立意见；
                                7.关于公司关联方资金占用和对外担保
                            的专项说明和独立意见。
                            《关于第二届董事会第一次会议相关事项的
             第二届董事会第
2019.04.24                  独立意见》                                     同意
             一次会议
                                1.关于聘任高级管理人员的独立意见。
                            《关于第二届董事会第二次会议相关事项的
                            独立意见：
                                1.关于《重庆华森制药股份有限公司 2019
                            年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
             第二届董事会第
2019.04.30                  独立意见；                                     同意
             二次会议
                                2.关于《关于<重庆华森制药股份有限公
                            司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
                            办法>的议案》涉及的本次限制性股票激励计
                            划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
                            《关于第二届董事会第三次会议相关事项的
                            独立意见：
                                1.关于调整 2019 年限制性股票激励计划
             第二届董事会第
2019.05.21                  首次授予激励对象名单及授予数量的独立意         同意
             三次会议
                            见；
                                2.关于向激励对象首次授予限制性股票
                            的独立意见。
                            《关于第二届董事会第四次会议相关事项的
                            独立意见》
             第二届董事会第     1.关于公司公开发行可转换公司债券方
2019.06.19                                                            同意
             四次会议       案的独立意见；
                                2.关于公开发行可转换公司债券上市的
                            独立意见。
                            《关于第二届董事会第六次会议相关事项的
                            独立意见》
                                1.关于使用募集资金置换预先投入募集
                            资金投资项目的自筹资金的独立意见；
             第二届董事会第
2019.07.19                      2.关于使用银行承兑汇票支付募集资金    同意
             六次会议
                            投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
                            独立意见；
                                3.关于使用暂时闲置募集资金进行现金
                            管理的独立意见。
                            《关于第二届董事会第七次会议相关事项的
                            独立意见》
                                1.关于对《2019 年半年度募集资金存放
             第二届董事会第
2019.08.15                  与使用情况的专项报告》的独立意见；        同意
             七次会议
                                2.关于变更会计政策的独立意见；
                                3.关于公司关联方资金占用和对外担保
                            的专项说明和独立意见。
    上述事项独立意见均刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    三、董事会下设专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。本人作为公司第一届及第二届董事会提名委员会委员、审计委
员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员（召集人），严格按照与专门委员会相
关的工作细则的规定，积极组织委员会工作，发挥董事会专门委员会的作用，以
下是本人在专门委员会的履职情况：
    （一）提名委员会工作情况
    2019 年度，作为提名委员会委员，本人与其他提名委员会委员一道，积极
履行委员职责：一是严格候选人资格审查，做好董事会、监事会换届选举工作，
于 2019 年 3 月 22 日召开了第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过《关于
董事会换届选举独立董事的议案》以及《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
二是广泛进行外部搜寻，积极为公司寻找和储备合适的优秀人才，为公司在选人
用人方面提供指导依据。
    （二）审计委员会工作情况
    2019 年本人作为董事会审计委员会委员，根据公司情况，监督公司的内部
审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，参与
内部审计与外部审计之间的沟通。2019 年本人出席了三次审计委员会的会议，
对公司《关于公司<2018 年年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于公司<2019
半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年第三季度报告>全文及
正文的议案》等相关议案进行了审议。
    （三）薪酬及考核委员会工作
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照规定召集与主持薪酬与考核委员
会会议，根据各岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗
位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，审查员工履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。本人作为主任委员负责召开了第
一届董事会薪酬与考核委员会 2018 年年度会议，对《关于公司 2019 年董事、监
事、高级管理人员薪酬方案的议案》进行了审议。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    本人作为公司独立董事，认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡由董事
会决策的重大事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，主动了
解、获取做出决策所需要的情况和资料。2019 年度，对公司生产经营、财务管
理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立
董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。对公司的信息披露工作进
行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
    五、对公司进行现场调查等工作情况
    2019 年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议
等机会多次对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运
作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划
情况、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等；通过电
话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
    六、年报披露与沟通情况
    本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面沟通，了解、掌
握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
    七、其他工作
    （一）未有提议召开董事会的情况发生；
    （二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
    （五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
    2019 年度，在公司的支持下，本人较好地完成了独立董事的各项工作，发
挥了独立董事的积极作用。在新的一年中，本人将继续按照相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，继续和公司管理人员保持密切交流，发挥自
己的专业知识和管理经验，为公司重大事项的决策和企业经营发展提供意见和建
议，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权
益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2019
年度工作的支持，谢谢！
    （以下无正文）




                                           独立董事：王桂华
                                           联系方式：taowangshi@sohu.com
                                           2020 年 4 月 24 日
（本页无正文，为《重庆华森制药股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
之签字页）

独立董事签名：



王桂华




                                    重庆华森制药股份有限公司
                                        2020 年 4 月 24 日