上海嘉坦律师事务所

             关于

   重庆华森制药股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票授予相关事项

               之



          法律意见书




            二〇二〇年五月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



                           上海嘉坦律师事务所
                      关于重庆华森制药股份有限公司
                        2019 年限制性股票激励计划
                     预留部分限制性股票授予相关事项之
                                法律意见书

致：重庆华森制药股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以
下简称“公司”或“华森制药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就华森制药本次激励计划预
留部分限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复

印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对本次预留授予所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办

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律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次预留授予所必备的法律文件，随
其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次预留授予的批准与授权

     2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2019 年 4 月 30 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》。

     2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、预留授予、登记、
回购注销、解除限售及调整等相关事宜。

     2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事对上述议案内容发表了同意的独立意见。

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     本所律师认为，根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具之日，公司本次预留授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规及本激励计划的相关规定。


     二、本次预留授予的情况

     （一）授予的数量及价格

     根据公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向 67 名激励对象授予 20.38 万
股限制性股票，授予价格为 9.31 元/股，剩余未授出的 10.14 万股预留限制性股票作废。
本次预留授予的人数及数量具体情况如下：


                                   获授的限制性股 占预留部分授予限制 占本激励计划授予时公
    姓名              职务
                                   票数量（万股）      性股票总数的比例       司股本总额的比例
Yuxun Wang      副总经理、               2.00                9.81%                  0.005%
                首席科学官
    核心管理、技术、业务、               18.38              90.19%                  0.046%
    关键岗位人员（66 人）
            合计                         20.38              100.00%                 0.051%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。


     （二）授予日的确定

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授予公司董事会确定本次激励计划预留部

分限制性股票的授予日。

     2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2020 年 5
月 19 日作为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。公司独立董事发表了同意的
独立意见，认为该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


     4．中国证监会及交易所规定的其它期间。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，
应同时满足下列授予条件：

     1．公司未发生下列情形

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2．激励对象未发生下列情形

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
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     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的数量、价格及授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；
公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计

划》规定的限制性股票授予条件。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华森制药本次预留授予
已获得必要的批准与授权；本次预留授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经
满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予
条件。

                       （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项之法律意见书》的签章页）


     本法律意见书于 2020 年 5 月 19 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


          ____________________                            ____________________


                     卢超军                                      卢超军


                                                          ____________________


                                                                 金   剑