华森制药:2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-21
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
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二零二零年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2020-01-06-01
致:重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
4 月 27 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
2019 年年度股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事
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项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 20 日在公司会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 5 月 20 日 9:30-11:30,
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为:2020 年
5 月 20 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师查验后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股
份 345,414,799 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 86.0194%,,其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份
344,840,279 股,占公司股份总数的 85.8764%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2) 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人,代表有表决权股份 574,520 股,占公司股份总数的
0.1431%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股
份 615,320 股,占公司股份总数的 0.1532%。其中:通过现场投票的股东 3 人,
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代表有表决权的股份 40,800 股,占公司股份总数的 0.0102%;通过网络投票的
股东 6 人,代表有表决权的股份 574,520 股,占公司股份总数的 0.1431%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、以普通决议审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
同意:345,414,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%;反对:
420 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
2、以普通决议审议通过《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
同意:345,414,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%;反对:
420 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
3、以普通决议审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
同意:345,414,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%;反对:
420 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:
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同意:614,900 股,占参会中小股东所持股份的 99.9317%;反对:420 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0683%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
4、以普通决议审议通过《关于公司<2019 年年度报告>全文及其摘要的议案》
同意:345,414,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%;反对:
420 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
5、以普通决议审议通过《关于公司<2019 年度利润分配预案>的议案》
同意:345,414,279 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对:
520 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:
同意:614,800 股,占参会中小股东所持股份的 99.9155%;反对:520 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0845%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
6、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的
议案》
同意:345,414,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%;反对:
420 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
7、以普通决议审议通过《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》
同意:345,414,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9999%;反对:
420 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃权:0 股,占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:
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同意:614,900 股,占参会中小股东所持股份的 99.9317%;反对:420 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0683%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
8、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪
酬的议案》
同意:614,800 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9155%;反对:
520 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0845%;弃权:0 股,占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。该议案涉及关联股东回避表决,成都地方建
筑机械化工程有限公司、游洪涛、刘小英、王瑛作为关联股东,进行了回避表决。
其中,中小股东表决情况为:
同意:614,800 股,占参会中小股东所持股份的 99.9155%;反对:520 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0845%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
9、以普通决议审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
同意:345,414,279 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对:
520 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权:0 股,占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决情况为:
同意:614,800 股,占参会中小股东所持股份的 99.9155%;反对:520 股,
占参会中小股东所持股份的 0.0845%;弃权:0 股,占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
本所律师查验后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
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综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2019
年年度股东股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师:
孙洪泮
负责人: 经办律师:
李振涛 毕加灏
年 月 日