华森制药：关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的公告2020-07-09
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-057
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2.本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可解除限售的限制性股票数量
为44.0760万股，占目前公司股本总额的0.1098%；
3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公
司将发布相关提示性公告。
公司于2020年07月8日召开了公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月
15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对
象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公
司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，
授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合
计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。
（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具
备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名
激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解
锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、限制性股票符合解除限售条件的情况说明
（一）第一个解除限售期届满
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第一个解除限售期 30%
性股票授予完成日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第二个解除限售期 30%
性股票授予完成日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第三个解除限售期 40%
性股票授予完成日起48个月内的最后一个交
易日当日止
公司2019年限制性股票激励计划于2019年5月21日首次授予154.48万股，首次授
予限制性股票的上市日期为2019年7月15日，本次激励计划首次授予限制性股票第一
个限售期于2020年7月14日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的其他情况
解锁条件 是否满足条件说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
公司未发生前述任一情形，
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述任一情
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
形，满足解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司第一个解除限售限业绩
成就情况：
公司2018年经审计的营
3.公司层面的业绩考核要求：
业 收 入 为 703 ， 415 ， 290.38
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增
元，公司2019年经审计的营
长率不低于11%
业收入为842,064,017.61元，
较2018年增长19.71%，因此
公司2019年业绩考核达标。
根据公司制定的绩效考
核相关制度，经公司董事会
4.激励对象个人层面的绩效考核要求 薪酬与考核委员会核查，第
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相 一个解除限售期内，首次授
关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不 予 123 名 激 励 对 象 （ 原 126
合格两个档次。 名，3人离职）的考评结果均
为合格。
因此，第一个解除限售
期可解除限售比例均为
100%。
综上所述，公司董事会认为本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序
合法合规，解锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解
除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量根据
2019年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售
期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次符合解锁条件的激励对象共计
123人，可申请解锁的限制性股票数量为44.0760万股，占公司目前总股本的0.1098%。
具体情况如下：
本次可解除限售的 剩余未解除限售的
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量(万股)
（万股） （万股）
杭永禄 副总经理、董事 10.000 3.000 7.000
彭晓燕 财务总监 5.000 1.500 3.500
核心管理、技术、业务、关键
131.920 39.576 92.344
岗位人员（121人）
合计 146.920 44.076 102.844
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除3名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票
激励计划一致。
五、独立董事意见
独立董事对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条
件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计
划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次123名
激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第一个解除限
售条件，。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解锁条件
已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同
意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万
股限制性股票的解锁手续。
六、监事会核查意见
经审核，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票
激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次123名激励对象（首次授予激励对象总计126名，3人离职不再具有激励资格）解锁
资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件，同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的
44.0760万股限制性股票的解锁手续。
七、律师出具法律意见
上海嘉坦律师事务所对公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限
售相关事宜出具了本法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具日，根据
2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》等相关
规定办理本次解除限售的相关事宜公司本次解除限售已取得了必要的批准和授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的规定；首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，
解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的规定。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，公司2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励励
对象均符合公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本
次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规
及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，公司不存在不符合公司2019年限制
性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。
九、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；
（五）《上海信公企业管理咨询有限公司关于重庆华森制药股份有限公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财
务顾问报告》。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2020年7月8日
