证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2020-058
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合解锁条件的激励对象共计 123 人，本次解除限售的限制性股票数量
为 440,760 股，占目前公司最新股本总额 401,555,301 股的 0.1098%。
注：此处及本公告后续内容所称“最新股本总额”为公司于登记结算机构下
载的截至 2020 年 7 月 8 日的股东名册上所载股本总额，公司 2019 年限制性股票
激励计划预留部分授出的 18.28 万股限制性股票未体现在该总股本中，公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予的原 3 名离职对象持有的 1.70 万股限制性股票尚
未完成回购注销。
2.本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2020 年 7 月 15 日。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于 2020 年
7 月 8 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，公司办理了 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计 123 名，本次
解除限售的限制性股票数量为 44.0760 万股，占目前公司最新股本总额 401,555,301
股的 0.1098%。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.公司于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年
5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予
激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 16 日以监事会决议的形式披露了对
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明。
3.2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息
知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发
现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为。
4.2019 年 5 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2019 年 5 月 21 日为授予日，向 126 名激励对象首次授予 154.48 万股
限制性股票，授予价格为 10.18 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5.2019 年 7 月 12 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人
数合计 126 人，授予 148.62 万股。授予的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日在深交
所中小板上市。
6.2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2 名因离职
不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.45 万股进行
回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了
法律意见书。
7.2020 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 5 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 67 名激励对象授
予预留部分的 20.38 万股限制性股票，剩余未授出的 10.14 万股预留限制性股票作
废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8.2020 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对议案发表
了同意的独立意见。监事会和董事会薪酬与考核委员会分别出具了核查意见。上
海嘉坦律师事务所出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限
公司出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个
第一个解除限 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
30%
售期 票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个
第二个解除限 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
30%
售期 票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个
第三个解除限 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
40%
售期 票授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
公司 2019 年限制性股票激励计划于 2019 年 5 月 21 日首次授予 154.48 万股，
首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 15 日，本次激励计划首次授予限
制性股票第一个限售期于 2020 年 7 月 14 日届满。
（二）第一个解除限售期条件的说明
解锁条件 是否满足条件说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述任一情
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述任
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 一情形，满足解除限售条
施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司第一个解除限售限
业绩成就情况：
公司 2018 年经审计
的营业收入为 703，415，
3.公司层面的业绩考核要求：
290.38 元，公司 2019 年
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增
经审计的营业收入为
长率不低于 11%
842,064,017.61 元 ， 较
2018 年增长 19.71%，因
此公司 2019 年业绩考核
达标。
根据公司制定的绩
效考核相关制度，经公司
董事会薪酬与考核委员
会核查，第一个解除限售
4.激励对象个人层面的绩效考核要求
期内，首次授予 123 名激
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
励对象（原 126 名，3 人
关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合
离职）的考评结果均为合
格两个档次。
格。
因此，第一个解除限
售期 可解除限售比例均
为 100%。
综上所述，本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解
锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。同意公司本次为 123 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售
期的 44.0760 万股限制性股票的解锁手续。
三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异
的说明
鉴于 3 名原激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的 1.70 万股限制
性股票进行回购注销。
除上述调整外，本次实施的 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售 44.0760 万股，与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的股票激励
计划一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 7 月 15 日；
（二）本次符合解锁条件的激励对象共计 123 人；
（三）本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为 44.0760 万股，占目前
公司最新股本总额 401,555,301 股的 0.1098%；
（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下表：
首次授予部分 首次授予部分
首次授予部分 首次授予部
本次可解除限 剩余未解除限
获授的限制性 分实际可上
姓名 职务 售的限制性股 售的限制性股
股票数量 市流通股份
票数量 票数量
（万股） （万股）
（万股） （万股）
杭永禄 董事、副总经理 10.0000 3.0000 7.0000 2.5000
彭晓燕 财务总监 5.0000 1.5000 3.5000 1.2500
核心管理、技术、业务、
131.9200 39.5760 92.3440 39.5760
关键岗位人员（121 人）
合计 146.9200 44.0760 102.8440 43.3260
注：1.根据激励对象绩效考核结果，杭永禄先生的个人绩效考核结果为合格，
限制性股票首次授予部分第一期 30,000 股全部解除限售。杭永禄先生 2020 年第一
个交易日持有公司股份 100,000 股，其中限售股份 100,000 股，流通股份 0 股。根
据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的 25%，杭永禄
先生 2020 年的可转让额度为 25,000 股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额
度-年初流通股份数）为 25,000 股。
2.根据激励对象绩效考核结果，彭晓燕女士的个人绩效考核结果为合格，限制
性股票首次授予部分第一期 50,000 股全部解除限售。彭晓燕女士 2020 年第一个交
易日持有公司股份 50,000 股，其中限售股份 50,000 股，流通股份 0 股。根据上市
公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的 25%，彭晓燕女士
2020 年的可转让额度为 12,500 股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-
年初流通股份数）为 12,500 股。
（五）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象杭永禄为公司董事、副总经理，彭晓燕为公司高级管理人员，其所
持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的
规定执行。
五、本次解除限售后，公司股份结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 336,585,809 83.82% 0 433,260 336,152,549 83.71%
高管锁定股 29,099,609 7.25% 7,500 0 29,107,109 7.25%
股权激励限售股 1,486,200 0.37% 0 440,760 1,045,440 0.26%
首发前限售股 306,000,000 76.20% 0 0 306,000,000 76.20%
二、无限售条件流通股 64,969,492 16.18% 433,260 0 65,402,752 16.29%
三、股份总数 401,555,301 100.00% 0 0 401,555,301 100.00%
注：“本次变动前”为股权登记日为 2020 年 7 月 8 日的股本结构。公司 2019
年限制性股票激励计划预留部分授出的 18.28 万股限制性股票未体现在该总股本
中，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的原 3 名离职对象持有的 1.70 万股
限制性股票尚未完成回购注销。
上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）上海嘉坦律师事务所《关于重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；
（五）上海信公企业管理咨询有限公司《关于重庆华森制药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立
财务顾问报告》。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 9 日
