上海嘉坦律师事务所

                      关于

           重庆华森制药股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                        之

                  法律意见书




                  二〇二〇年七月
上海嘉坦律师事务所                        法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                      关于重庆华森制药股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                  法律意见书

致：重庆华森制药股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称
“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就华森
制药回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注
销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律
判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销
所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次回购注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的
有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     2019 年 4 月 30 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》。，并发表了核查意见。

     公司于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期
内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 5 月 15 日，公司
第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，
并于 2019 年 5 月 16 日以监事会决议的形式披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

     2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、登记、回购注销、解除限售
及调整等相关事宜。




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     2020 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。

     2020 年 5 月 21 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人
申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

     本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，
公司本次回购注销已履行现阶段必要批准与授权的程序，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次激励计划回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因、价格及数量

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定：“激励对象合同
到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

     本次激励计划 2 名原激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对上述 2
人所持全部已获授但尚未解除限售的 1.45 万股限制性股票以授予价格 10.18 元/股进行回
购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的相关文件，本次回购注销的资金来源为自有资金。

     （三）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用证券账户，并向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交了本次回购注销相关申请，本次限制性股
票已于 2020 年 8 月 3 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。




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     （四）本次回购注销后公司的股本情况

     公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：

                                 本次变动前                 本次变动              本次变动后
      股份类型
                         股份数量        比例（%）          （+/-）        股份数量       比例（%）
一、限售流通股          336,335,349        83.7200          -14,500      336,320,849        83.7194
二、无限售流通股         65,403,075        16.2800              0         65,403,075        16.2806
三、总股本              401,738,424        100.00           -14,500      401,723,924         100.00
     注：上表变动前股份数量为截至 2020 年 7 月 31 日收盘，公司股本结构表中各类股份数量。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注
销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债
权人利益的情形。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登
记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     2020 年 4 月 27 日，公司对外披露了《第二届董事会第十二次会议决议公告》《独立董
事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《第二届监事会第十次会议决议
公告》等与本次回购注销相关的公告文件。

     2020 年 5 月 21 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。

     本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会授权，截至本法律意见
书出具日，本次回购注销已取得有效的批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回
购注销的原因、股票数量、价格的确定、资金来源及信息披露，均符合《管理办法》法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销不会对公司的财务状




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况和经营结果产生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

                                （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制

性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2020 年   月   日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       卢超军                                                    卢超军



                                                          ____________________



                                                                 徐   涛