北京安杰（上海）律师事务所

                       关于

           重庆华森制药股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                         之


                  法律意见书




                  二〇二〇年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                      法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                             关于重庆华森制药股份有限公司
         2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                     法律意见书


致：重庆华森制药股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公
司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）的规定，就华森制药回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜
（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事



                                            1
北京安杰（上海）律师事务所                    法律意见书



项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得的批准与授
权情况如下：


     2020 年 7 月 8 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     2020 年 7 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     2020 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     2020 年 10 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激



                                         2
北京安杰（上海）律师事务所                   法律意见书



励计划所涉及的 5 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的
2.48 万股限制性股票进行回购注销。


     2020 年 10 月 13 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，
无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。


     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要
的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因


     公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定：1、

激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次激励计划中首次授予部分和预留授予部分的激励
对象中共有 5 名员工离职，已不再具备激励资格，公司以授予价格回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。


     （二）本次回购注销的数量及价格


     公司以 10.18 元/股的授予价格回购注销首次授予的 1 名激励对象所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票 2,500 股（因其未获取公司 2019 年年度分红，因此按调整前
回购价格执行），以 10.14 元/股的授予价格回购注销首次授予的另外 3 名激励对象所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,300 股；公司以 9.27 元/股的授予价格回购
注销预留授予的 1 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股。




                                         3
北京安杰（上海）律师事务所                     法律意见书



     （三）本次回购注销的资金来源


     根据公司的相关文件，公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。同时，
由于回购资金量较小，因此，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


     （四）本次回购注销实施的情况


     大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验并出具了

“大华验字[2020]000739 号”的验资报告。


     公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用证券账户，

并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交了本次回购注销相关申请，本次

限制性股票拟于近期完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来

源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次

回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团

队的勤勉尽职。


     四、本次回购注销的信息披露


     公司分别于 2020 年 7 月 9 日、2020 年 7 月 20 日以及 2020 年 8 月 26 日公告了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等与本次回购注
销相关的公告文件。


     2020 年 10 月 13 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》，就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。


     本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。




                                           4
北京安杰（上海）律师事务所                 法律意见书



     五、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了
现阶段必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商
变更登记手续。


                               （以下无正文）




                                       5
北京安杰（上海）律师事务所                    法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司

2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2020 年 12 月 1 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                       ____________________



       蔡    航                                                   徐   涛



                                                           ____________________



                                                                  徐恺迎