证券代码：002907           证券简称：华森制药         公告编号：2021-012

债券代码：128069           债券简称：华森转债


                   重庆华森制药股份有限公司
         第二届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第
二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于
2021 年 4 月 16 日向各位董事发出。
    （二）本次会议于 2021 年 4 月 27 日上午 10:00 在公司三楼会议室以现场结
合通讯表决的方式召开。
    （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名。其中：董事游
洪涛、刘小英、王瑛参加现场会议表决；董事杭永禄、游苑逸（Yuanyi You）、
梁燕以及独立董事高学敏、王桂华、杨庆英以通讯表决方式出席会议。公司全体
高级管理人员列席会议。
    （四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。
    （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关
规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会认为《2020 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2020 年度工作
情况，同意将《2020 年度董事会工作报告》提交至股东大会审议。独立董事高
学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别向董事会提交了《2020 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
       （二）审议通过《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       与会董事认真听取了公司总经理所作的《2020 年度总经理工作报告》，认为
该报告真实、客观地反映了 2020 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生
产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
       （三）审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       经审议，董事会成员一致同意《2020 年度财务决算报告》的有关内容，并
将该事项提交至股东大会审议。
       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
       （四）审议通过《关于公司<2020 年年度报告>全文及其摘要的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       经审议，董事会成员一致同意《2020 年年度报告》全文及其摘要的有关内
容，同意将该事项提交至股东大会审议。
       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （五）审议通过《关于公司<2021 年第一季度报告>全文及正文的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会成员认真审阅了公司《2021 年第一季度报告》全文及正文，
并一致认为：公司《2021 年第一季度报告》全文及正文符合法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2021 年第一季度报告》
全文及正文的相关内容。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （六）审议通过《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    公司 2020 年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转
股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金人民币 0.28 元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
    经审议，公司董事会认为公司 2020 年度利润分配预案在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资
者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案
符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相
关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》，
并同意将该议案提交 2020 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立
董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （七）审议通过《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会同意公司根据股权激励对象离职、公司可转换公司债券转股等具体情
况，对《公司章程》做出修改。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会办理营业执照变更登记事宜。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （八）审议通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会一致认为公司 2020 年严格按《证券法》、《公司法》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，
同意《2020 年度内部控制自我评价报告》的相关内容。
    该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构对本报
告出具的专项核查意见均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定对募资金进行使用及管理，同意《2020 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》的相关内容。
    具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华森制药股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002294 号）、
独立董事发表的明确同意意见、保荐机构发表的核查意见，均详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十）审议通过《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师事务所”）完成 2020 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，
建议续聘其为公司 2021 年度财务审计机构。
       董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供
审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会
计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘
任大华会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年，并于公司 2020
年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事
会同意将该议案提交至 2020 年年度股东大会审议。审计费用最高不超过 70 万元。
       本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对
本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       （十一）审议了《关于公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议
案》
       表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票
       关联董事回避表决，本议案直接提交 2020 年年度股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事
对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       （十二）审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 2 人因个人原因已
离职，不再具备激励对象资格，董事会同意以 10.14 元/股回购其已获授的 8,680
股限制性股票，2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中有 2 人因
个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意以 9.27 元/股回购其已获
授的 5,000 股限制性股票，并为前述离职激励对象办理回购注销手续。
    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    该议案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见、律师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   （十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会同意认为为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，
在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 5
亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较
低的理财产品。该额度自 2021 年 4 月 27 日起 12 个月内可滚动使用。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事
对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发
展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过 3 亿元人民币的综合授信，最终
授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为 2021 年 4 月 27 日至相关银行授
信批复到期日为止。董事会授权经营管理层在本额度内自主选择具体合作银行及
签署相关协议。
       具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （十五）审议通过《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       经审议，董事会成员一致同意于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大
会。
       具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       三、备查文件
       （一）第二届董事会第二十一次会议决议；
       （二）独立董事关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可意见；
       （三）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
       （四）中介机构出具的相关文件。


       特此公告




                                          重庆华森制药股份有限公司
                                                    董事会

                                                2021 年 4 月 27 日