重庆华森制药股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公
司章程》等有关规定，我们作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审查相关料后，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的
相关议案及事项发表如下独立意见：
       一、关于对《公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见
       公司 2020 年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转
股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金人民币 0.28 元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利
润结转以后年度分配。
       独立董事意见：公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案是从公司的实际
情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，
体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规
定的现金分红政策和公司《公司上市后三年股东分红回报规划》。独立董事一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       二、关于对《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       公司现有的内部控制体系较为完善，各项内部控制制度符合我国有关法律法
规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2020 年度内
部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，真实、客观地反映了公司
内部控制的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
       三、关于对《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
       公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    四、关于对续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司 2020 年度审计工作
中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司
审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司
2020 年年度股东大会审议。
    五、关于对 2021 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的地域、
行业、规模的薪酬水平结合，公司的实际经营情况制定，有利于激励公司董事、
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案
的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意
将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    六、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：
    （一）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟对 2019 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格
的 2 名激励对象，以 10.14 元/股回购其已获授的 8,680 股限制性股票，并办理回
购注销手续；拟对 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中因个人
原因已离职，不再具备激励对象资格的 2 名激励对象，以 9.27 元/股回购其已获
授的 5,000 股限制性股票，并办理回购注销手续。
    （二）上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程
序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体
股东利益。
    综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事
项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    七、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进
行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司
的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用额度不超过人
民币 5 亿元闲置自有资金进行现金管理。
    八、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，对公司 2020 年度关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
   1.2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
   2.2020 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报
告期的违规对外担保事项。
    （以下无正文）
重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第二十一次会议                 独立意见签字页


（此页无正文，为重庆华森制药股份有限公司独立董事《关于第二届董事会第二十一次

会议相关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事：




高学敏                         王桂华                杨庆英




                                                              2021 年 4 月 27 日