证券代码：002907              证券简称：华森制药           公告编号：2021-023

债券代码：128069              债券简称：华森转债



                   重庆华森制药股份有限公司
          关于回购注销2019年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二
届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （ 二 ） 公 司 于 2019 年 5 月 6 日 至 2019 年 5 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的
姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激
励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式
披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明。
    （三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公
司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
       （四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股
票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
       （五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合
计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上
市。
       （六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具
备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
       （七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部
分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
       （八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,500股进行回购注
销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
       （九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名
激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解
锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
       （十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人
数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上
市。
       （十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》及《关于回购 注销2019年限制性股 票激励计划部分限 制性股票的议
案》。同意将公司2019年限制 性股票激励计划首 次授予限制性股票 的回购价格由
10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27
元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励
资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回
购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了
相应的法律意见书。
       （十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予
的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行
回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股
限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了
法律意见书。
       （十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授
予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行
回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股
限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了
法律意见书。

    二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源
    （一）回购原因
    根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时
本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励
对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销”。
    本次激励计划的4名激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对前
述首次授予的2名原激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以
授予价格10.14元/股进行回购注销，对预留部分授予的2名激励对象所持全部已获授
但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。
    （二）回购数量

                         占本次限制性股票激励计     占本公告披露前1日公司
       回购数量
                                划的比例                 总股本的比例

        13,680股                0.7394%                 0.0034%
    注：上表中“本公告披露前一日公司总股本”指截至2021年4月26日收盘，公司
总股本（401,701,644股）。若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回
购价格需根据《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。
    （三）回购价格
    首次授予的限制性股票回购价格：10.14元/股；
    预留部分授予的限制性股票回购价格：9.27元/股。
    若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据《2019年
限制性股票激励计划》进行相应调整。
    （四）资金来源
    公司自有资金
    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
                                                                       单位：股

                              本次变动前            本次变动        本次变动后
       股份类型
                        股份数量        比例        （+/-）     股份数量      比例

一、限售流通股            117,883,674      29.35%     -13,680   117,869,994      29.34%

二、无限售流通股          283,817,970      70.65%          0    283,817,970      70.66%

三、总股本                401,701,644   100.00%       -13,680   401,687,964   100.00%
       注：上表中“本次变动前”指截至2021年4月26日收盘，公司各类股份情况。
       四、本次回购对公司业绩的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响本激励计划的继续 实施。公司管理团队将继 续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
       五、独立董事意见
       （一）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授
予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以10.14元
/股回购其已获授的8,680股限制性股票，并办理回购注销手续；拟对2019年限制性股
票激励计划预留部分授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2
名激励对象，以9.27元/股回购其已获授的5,000股限制性股票，并办理回购注销手
续。
       （二）上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序
合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。
       综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项
尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
       六、监事会意见
       经审核，监事会认为公司根据《激励计划》的规定，对不符合激励条件的部分
限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效。监事会同意对2019年限
制性股票激励计划首次授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格
的2名激励对象，以10.14元/股回购其已获授的8,680股限制性股票，并办理回购注销
手续；同意公司对2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以9.27元/股回购其已获授的5,000股
限制性股票，并办理回购注销手续。
    七、律师的法律意见
    北京安杰（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了
法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回
购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


    特此公告




                                          重庆华森制药股份有限公司
                                                   董事会
                                                 2021年4月27日