第一创业证券承销保荐有限责任公司
                 关于重庆华森制药股份有限公司
       2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆华森
制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对华森制药出具的《重庆华森制药股份有限公司 2020 年度内部控制自
我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：


一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过审阅华森制药内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事
会会议记录，并结合与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制
度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效
性进行了核查。


二、华森制药对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。




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三、华森制药内部控制自我评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：重庆华森制药股份有限公司及其下属的子公
司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务包
括：新药研发、采购、生产和销售业务。纳入评价范围的主要事项包括：

    1.组织结构

    公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监
事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责，审计委员会下设内审部。公司按照
公司经营发展、内部控制的需要和业务特点设置“行政资源中心、药物研究院、制
药厂和营销中心”四个一级部门。其中，行政资源中心下设总工办、电商品牌部、
财务部、人力资源部、行政部、综合部、采供部、信息部；药物研究院下设创新药
事业部、临床医学部、注册部、分析实验室、制剂实验室、合成实验室；制药厂下
设后辅办、环安部、设备动力部、技术支持转移部、生产计划调度部、质量控制部、
质量保证部；营销中心下设招标办、市场部、内务部、销售行政部、销售一部、销
售二部、招商部、商务 KA 部。此外，董事会直管董事会办公室，总经理办公室直管
科学技术委员会、知识产权办。公司明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部
门职责规定开展工作，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣
的内部控制体系，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。

    2.发展战略

    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略规划进行研究、对重大
投资融资方案进行研究和对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议提交
董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。

    3.人力资源



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    公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管
理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。在工作安排上充分尊重员
工的意愿，充分考虑员工的专业特长和个性需求，确保公司经营目标和员工个人发
展的实现。同时鼓励员工积极参加学习和培训，努力提高自身素质，为公司的可持
续发展奠定基础。

    4.社会责任

    公司以“兴民族医药，做中国好药，为健康护航”为企业宗旨，秉承“诚信、
勤奋、感恩、学习、团队、创新”的核心价值观，积极履行社会责任，为员工提供
安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供合格产品的同时完善
售后服务，实现共赢；关心社会弱势群体，参与社区公益活动，为学校、孤残儿童
等最需要帮助的人群送温暖、献爱心，实现企业与社会和谐发展。

    5.企业文化

    公司以“提供疗效卓越、安全的产品和服务，将健康带给每一位患者”为己任，
以“兴民族医药，为健康护航”为宗旨，坚持“责任心，生命力”的企业理念、以
“做中国最好的药，走向世界”的发展愿景，与有共同发展目标的合作伙伴共创美
好明天。

    6.资金活动

    公司制订了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《款项支付审批流程管理
办法》、《预算管理制度》等制度，公司对涉及货币资金业务办理的不相容岗位进
行分离，相关部门与人员形成相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了
重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效
防范资金活动风险、提高资金效益。

    7.采购业务

    公司制订了《采购流程管理制度》、《物料接收管理制度》、《采供招标管理
办法》、《供应商管理制度》等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制
流程，并合理设置采购与付款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商
管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购
风险。

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    8.资产管理

    公司制定了《款项 支付审批流程 管理办法》 、《物料贮存 条件管理制度 》、
《库存物料盘存管理制度》、《成品验收贮存管理制度》、《存货管理制度》等制
度，建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管
理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、
会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司制定了《固定资产管理制度》等制度，建立了固定资产界定、分类、计价、购
置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度
和授权审核程序。

    9.销售业务

    公司制定了《商务 KA 制度》、《存货管理制度》等制度，建立了岗位分工与职
权分离、销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、货款回笼、定期
对账、监督检查等相关控制流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成
了严格的管理制度和授权审核程序。

    10.担保业务

    公司在制订的《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的决策和审核工作，
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的任何担保；（6）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为。

    11.财务报告

    公司制定了《财务管理制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信
息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关
者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变



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更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，
明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

    12.合同管理

    公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更
解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的
检查、纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代
表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。

    13.内部信息传递

    公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《信息披露管理办法》等规范性文
件,确保公司信息披露工作符合及时、完整、准确的原则，并建立起了完整的信息沟
通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信
息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。

    14.信息系统

    公司重视信息系统建设整体规划，建立了《信息系统安全管理制度》、《信息
系统运行管理制度》和《计算机终端管理办法》等规章制度，合理确定了公司信息
系统的责任分工，确保各服务器等关键信息设备的安全运行，为财务系统、非财务
系统的信息输入、输出提供了有效的保证。

    15.工程项目

    公司制定了适合公司业务特点和管理要求的工程项目内部控制制度，建立了工
程的立项审批、工程预算、采购比价、合同订立、工程监理、工程竣工验收、结算
等各环节的申请审批控制流程，以确保工程项目成本、质量、进度和安全实施有效
控制。报告期内，公司工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

    16.投资管理

    公司制定了《对外投资管理办法》，以控制对外投资风险，提高对外投资效益，
确保公司对外投资合法合规。公司建立了较为完善的投资决策流程和内部审批机制，
公司股东大会、董事会、董事长、总经理各自在其权限范围内，依照法律法规和公
司章程规定对公司的对外投资做出决策。公司对投资项目的立项、评估、决策、实


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施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强；同时强化对投资活动的监管，努力
降低投资风险。报告期内，公司没有偏离公司投资决策和程序的行为。

    重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，招标降
价风险和产品质量风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     指标名称           重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准
                                             利润总额的 3%≤错报
利润总额潜在错报       错报≥利润总额的 5%                          错报＜利润总额的 3%
                                             ＜利润总额 5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷性质                                        定性标准

              单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错
              报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊
重大缺陷      行为；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
              能发现该错报；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改
              正；公司内部监督部门对内部控制监督无效。
              未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；未设
重要缺陷
              立内部监督机构或者内部监督机构未履行基本职能。
一般缺陷      除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   指标名称         重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准


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    指标名称         重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准           一般缺陷定量标准
公司财产损失       财产损失金额≥利润     利润总额的 3%≤财产损失金     公司财产损失金额＜
金额               总额的 5%              额＜利润总额的 5%             利润总额的 3%

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷性质                                         定性标准
               违反法律、法规较严重；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部
重大缺陷       控制重大或重要缺陷未得到整改；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情
               形；其他对公司产生重大负面影响的情形。
               公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
重要缺陷
               其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷       公司一般业务制度或系统存在缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

     1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷或重要缺陷。

     2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


四、保荐机构对华森制药内部控制自我评价报告的核查意见

     通过对华森制药 2020 年度内部控制制度的设置和实施情况的核查，保荐机构认
为：华森制药现有的内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，在
所 有 重 大 方面 保 持 了与 公 司 业务 经 营 和管 理 相 关的 有 效 的内 部 控 制； 华 森 制 药
《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。



     （以下无正文）




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有
限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       梁咏梅                付 林




                                          第一创业证券承销保荐有限责任公司

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