证券代码：002907            证券简称：华森制药         公告编号：2021-045

债券代码：128069            债券简称：华森转债


                   重庆华森制药股份有限公司
  关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
   解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售
                           条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
   1.重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
经成就。
   2.本次符合解除限售条件的激励对象174名，可解除限售的限制性股票数量合计
为516,240股，占公司目前总股本的0.13%。其中，首次授予部分符合解除限售条件
的股票数量为428,340股，占目前总股本的0.11%；预留授予部分符合解除限售条件
的股票数量为87,900股，占目前总股本的0.02%。
   3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公
司将发布相关提示性公告。


   公司于2021年7月8日召开了公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励
计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》等相关规定
以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期相关解除限售事宜。现将具体情况公告
如下：

    一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
    （一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月
15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对
象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
    （三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公
司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
    （四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，
授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    （五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合
计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现
“主板”，下同）上市。
    （六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具
备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部
分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
    （八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名
激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解
锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购
人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小
板上市。
    （十一）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予
的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进
行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的
2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。
    （十二）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授
予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进
行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的
5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律
师出具了法律意见书。
    （十三）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股
票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    二、本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的情况
    （一）解除限售期届满
    公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月21日，授予股份的上
市日期为2019年7月15日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2021年7月
14日届满。预留部分授予日为2020年5月19日，上市日为2020年7月10日，预留授予
的限制性股票第一个解除限售期于2021年7月9日届满。
    1.首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售期                   解除限售期间                 解除限售比例
                     自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的
第一个解除限售期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日          30%
                     起24个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的
第二个解除限售期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日          30%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的
第三个解除限售期     首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日          40%
                     起48个月内的最后一个交易日当日止

       2.预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                         解除限售期间                       解除限售比例

                     自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首
第一个解除限售期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起24         50%
                     个月内的最后一个交易日当日止

                     自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首
第二个解除限售期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起36         50%
                     个月内的最后一个交易日当日止
       （二）解除限售期条件成就的其他情况
                       解锁条件                                 是否满足条件说明
1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                        公司未发生前述任一情形，满足解除
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                        限售条件。
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                        激励对象未发生前述任一情形，满足
为不适当人选；
                                                        解除限售条件。
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                     首次授予的限制性股票第二个解除限
                                                     售期及预留部分授予的限制性股票第
                                                     一个解除限售期业绩成就情况：
3.公司层面的业绩考核要求：
                                                         公司2018年经审计的营业收入为
    以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
                                                     703,415,290元，公司2020年经审计的
不低于22%
                                                     营 业 收 入 为 882,474,476.57 元 ， 较
                                                     2018年增长25.46%，因此公司2020年
                                                     业绩考核达标。
                                                         根据公司制定的考核办法，公司
4.激励对象个人层面的绩效考核要求
                                                     对首次授予的激励对象及预留授予的
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制
                                                     激励对象2020年度绩效情况进行了考
度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个
                                                     核，考核结果均达到了合格，满足解
档次。
                                                     除限售条件
    综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，根据公司2019
年第一次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性
股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售
相关事宜。
    三、本次可解除限售对象及可解除限售数量
    根据2019年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共
计174人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为428,340股，占公司目
前总股本的0.11%；预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为87,900股，占目前
总股本的0.02%。具体情况如下：
                              获授的限制 已解除限售的 本次可解除限售 剩余未解除限售
          姓名      职务      性股票数量 限制性股票数 的限制性股票数 的限制性股票数
                                (万股)   量（万股）     量（万股）     量（万股）
                  副总经
         杭永禄                 10.00        3.00             3.00              4.00
首次              理、董事
授予     彭晓燕   财务总监      5.00         1.50             1.50              2.00
         核心管理、技术、业
           务、关键岗位人员     127.78      38.334          38.334             51.112
               （116人）
                 合计           142.78      42.834          42.834             57.112
         Yuxun Wang 副总经
预留                             2.00         -               1.00              1.00
           理、首席科学官
授予     核心管理、技术、业
                                15.58         -               7.79              7.79
           务、关键岗位人员
             （55人）

               合计           17.58       -           8.79          8.79

       四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
   除首次授予的8名及预留部分授予的3名已离职人员外，本次解锁的限制性股票
数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

       五、独立董事意见
   公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
   （一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激
励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
   （二）本次解除限售的174名激励对象（其中，首次授予118名，预留部分授予
56名）已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个
人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
   （三）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
   综上，我们同意174名激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期内解除限售其获授的限制性股票。

       六、监事会核查意见

   监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，
激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对174名激励对象在首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期持有的516,240股限制性股票进行
解除限售。

       七、律师出具法律意见
   北京安杰（上海）律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售及预留部分第一期解除限售解除限售相关事宜出具了法律意见书，
结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励
计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期即将届满，本次解除
限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司2019年限
制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

    八、备查文件
   （一）第二届董事会第二十三次会议决议；
   （二）第二届监事会第十七次会议决议；
   （三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
   （四）《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解除限
售相关事宜之法律意见书》。
   特此公告




                                          重庆华森制药股份有限公司
                                                  董事会
                                               2021年7月8日