北京安杰（上海）律师事务所

                  关于

       重庆华森制药股份有限公司

      2019 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二期和预留授予部分第一期

      限制性股票解除限售相关事宜

                    之


              法律意见书




              二〇二一年七月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于重庆华森制药股份有限公司
                              2019 年限制性股票激励计划
                  首次授予部分第二期和预留授予部分第一期
                             限制性股票解除限售相关事宜之
                                      法律意见书


致：重庆华森制药股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限
公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部
分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除
限售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：


     1．2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独
立意见。


     2．2019 年 4 月 30 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。


     3．2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 15 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮
资讯网和公司公告宣传栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对


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本次激励对象提出的异议。2019 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议审议通
过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。


     5．2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 5 月 21
日作为限制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。首次授予部分限制性股票的上市日为 2019 年 7 月 15 日。


     6．2020 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2020 年
5 月 19 日作为限制性股票的预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。预留授予部分限制性股票的上市日为 2020 年 7 月 10 日。


     8．2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


     9．2020 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


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     10．2020 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     11．2020 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     12．2020 年 10 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。


     13．2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     14．2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。


     15．2021 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部
门办理相关手续。


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     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期即将届满


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票的第二个解除限售期
为“自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为
30%；预留部分的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授
予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。


     如上所述，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 21
日，上市日为 2019 年 7 月 15 日；预留部分的限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 19
日，上市日为 2020 年 7 月 10 日。因此，公司本次激励计划首次授予部分的第二个限
售期及预留部分的第一个限售期即将届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限
售的条件。


     2．激励对象未发生如下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现
上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。


     3．公司层面业绩条件


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期和预
留授予的限制性股票的第一个解除限售期，公司需满足下列条件：以 2018 年营业收入
为基数，2020 年营业收入增长率不低于 22%。上述“营业收入”指经审计的上市公司
合并报表的营业收入。


     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]008310 号”

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《审计报告》，公司 2018 年经审计的营业收入为 703,415,290.38 元，公司 2020 年经
审计的营业收入为 882,474,476.57 元，以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增
长率为 25.46%。


      因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


      4．个人层面绩效考核要求


      根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。


      在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，
则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励
对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。


      根据公司提供的相关文件，本次激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第
一期的激励对象 2020 年度绩效考核结果均为合格，满足限制性股票解除限售的条件。


      三、本次解除限售的激励对象及股票数量


      根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共计 174 人，可解除限售的
限制性股票数量为 516,240 股，占公司目前总股本的 0.13%。其中，首次授予部分第二
期解除限售的激励对象人数为 118 人，解除限售的限制性股票数量为 428,340 股，占
公司总股本的 0.11%；预留部分第一期解除限售的激励对象人数为 56 人，解除限售的
限制性股票数量为 87,900 万股，占总股本的 0.02%。具体如下：


                             获授的限制   已解除限售的限   本次可解除限售   剩余未解除限售
       姓名       职务       性股票数量     制性股票数量   的限制性股票数   的限制性股票数
                               (万股)         （万股）       量（万股）       量（万股）
 首
 次    杭永   副总经理、
                               10.00           3.00             3.00             4.00
 授      禄     董事
 予    彭晓
               财务总监         5.00           1.50             1.50             2.00
         燕
       核心管理、技术、        127.78         38.334           38.334           51.112

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 首                          获授的限制   已解除限售的限   本次可解除限售   剩余未解除限售
 次    姓名       职务       性股票数量     制性股票数量   的限制性股票数   的限制性股票数
 授                            (万股)         （万股）       量（万股）       量（万股）
 予    业务、关键岗位人
         员（116 人）
              合计             142.78         42.834           42.834           57.112
       Yuxun Wang 副总
                                2.00            -               1.00             1.00
 预    经理、首席科学官
 留    核心管理、技术、
 授    业务、关键岗位人        15.58            -               7.79             7.79
 予      员（55 人）
              合计             17.58            -               8.79             8.79


      经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期和
预留授予部分第一个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的
激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。


      四、结论性意见


      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期
即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售
尚需在有关部门办理相关手续。


                                        （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司

2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解

除限售相关事宜之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 7 月 8 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 薛冰鑫