华森制药：上海信公科技集团股份有限公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售与预留部分第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2021-07-10
上海信公科技集团股份有限公司
关于
重庆华森制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解除限售与预留部分
第一期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年七月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ..................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期............................................................ 7
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 10
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 .................... 13
七、限制性股票激励计划的其他内容 .............................. 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 15
第六章 本激励计划解除限售情况 ................................... 19
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明 ...................... 19
二、本次可解除限售对象及可解除限售数量 ........................ 20
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担
任重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在华森制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华森制药全
体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华森制药提供，华森制药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华森制药及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次解除限售相关事项
发表专业意见，不构成对华森制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华森制药、上市公司、公司 指 重庆华森制药股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
指
本计划 计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于重庆华森制
药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
本报告、本独立财务顾问报告 指
予部分第二期解除限售与预留部分第一期解除限售
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、
关键岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆华森制药股份有限公司章程》
《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华森制药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
华森制药本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第二届董事会第二次会议和2019年年度第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划
的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 185.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,006.00 万股的 0.46%。其中，首次授予限制性股
票 155.10 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 0.39%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 83.84%；预留限制性股票 29.90 万股，占本激励计
划拟授出限制性股票总数的 0.07%，预留部分占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 16.16%。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个、24 个
月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.18 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.60 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 10.18 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
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本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 11%
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期
收入增长率不低于 22%
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 33%
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 22%
预留授予的限制性股票
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 33%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效
考核 结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责
任心、生命力”的企业理念，理性面对挑战，伺机抢抓机遇，积极响应国家供
给侧结构性改革号召，通过制定切实有效的发展方针，以优质的产品立足于市
场。同时，公司以登陆资本市场为契机，进一步规范和优化管理，实现了业绩
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的稳步增长。公司紧紧围绕董事长提出的“一、二、三、四、五”的发展方针，
以实现“华森梦中国梦”这一目标为出发点，以人才和创新作为两轮驱动力，
坚定不移地落实“做好学术升级、实施蓝海战略、践行星火计划”三大产品推
广策略，坚决贯彻四个不准的销售行为规范，聚焦公立医院并逐步拓展至民营
医院、基层医疗机构、零售连锁药房以及电商平台，最终实现以公立医院为主
要终端渠道带动民营医院、基层医疗机构、零售连锁药房以及电商平台的五大
渠道的组合拳发展模式。
为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实
施充分激发公司管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取经审计的上市公
司合并报表的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公
司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据本激励计划业绩指标的设定，以公司 2018 年度营业收入为基数，2019
年、2020 年、2021 年营业收入长率分别不低于 11%、22%、33%。上述业绩考
核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发
展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一
定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监
事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
（二）公司于 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名
单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议结合
公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5
月 16 日以监事会决议的形式披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司
对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
（四）2019 年 5 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第
二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意确定以 2019 年 5 月 21 日为授予日，向 126 名激励对象首次
授予 154.48 万股限制性股票，授予价格为 10.18 元/股。公司独立董事对相关事
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项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实
并发表了同意的意见。
（五）2019 年 7 月 12 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票
实际认购人数合计 126 人，授予 148.62 万股。授予的限制性股票于 2019 年 7
月 15 日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。
（六）2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第
二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及
的 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 1.45 万股进行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
（七）2020 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，同意确定以 2020 年 5 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 67
名激励对象授予预留部分的 20.38 万股限制性股票，剩余未授出的 10.14 万股预
留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及
的 1 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 2500 股进行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
（九）2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意
公司本次为 123 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的
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44.0760 万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具
了法律意见书。
（十）2020 年 7 月 9 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性
股票实际认购人数合计 59 人，授予 18.28 万股。授予的限制性股票于 2020 年
7 月 10 日在深交所中小板上市。
（十一）2020 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的回购价格由 10.18 元/股调整为 10.14 元/股，预留授予限制性股票的回购
价格由 9.31 元/股调整为 9.27 元/股；同意对 2019 年限制性股票激励计划首次
授予所涉及的 1 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 9,100 股进行回购注销，回购价格调整为 10.14 元/股。公司
独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（十二）2020 年 8 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所
涉及的 2 名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 11,200 股限
制性股票以 10.14 元/股进行回购注销，对 1 名预留部分授予的激励对象所持全
部已获授但尚未解除限售的 2,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十三）2021 年 4 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划
所涉及的 2 名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 8,680 股
限制性股票以 10.14 元/股进行回购注销，对 2 名预留部分授予的激励对象所持
全部已获授但尚未解除限售的 5,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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（十四）2021 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。董事会同意公司本次为 174 名激励对象办理 516,240 股限制性股票
的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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第六章 本激励计划解除限售情况
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明
（一）解除限售期届满
1.首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2.预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 21 日，授予
股份的上市日期为 2019 年 7 月 15 日，首次授予的限制性股票第二个解除限售
期将于 2021 年 7 月 14 日届满。预留部分授予日为 2020 年 5 月 19 日，上市日
为 2020 年 7 月 10 日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期于 2021 年 7
月 9 日届满。
（二）解除限售期条件成就的其他情况
解除限售条件 是否满足条件说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述任一情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述任一情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第二个
解除限售期及预留部分授予的
限制性股票第一个解除限售期
公司层面的业绩考核要求： 业绩成就情况：
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低 公司 2018 年经审计的营业收入
于 22%。 为 703,415,290 元，公司 2020 年
经 审 计 的 营 业 收 入 为
882,474,476.57 元，较 2018 年增
长 25.46%，因此公司 2020 年业
绩考核达标。
根据公司制定的考核办法，公司
激励对象个人层面的绩效考核要求： 对首次授予的激励对象及预留
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组 授予的激励对象 2020 年度绩效
织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。 情况进行了考核，考核结果均达
到了合格，满足解除限售条件
综上所述，公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，根据
公司 2019 年第一次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规
定办理限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期的解除限售相关事宜。
二、本次可解除限售对象及可解除限售数量
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根据 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合解锁条件的激励对
象共计 174 人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为 428,340 股，
占公司目前总股本的 0.11%；预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为
87,900 股，占目前总股本的 0.02%。具体情况如下：
已解除限售 本次可解除 剩余未解除
获授的限制性
的限制性股 限售的限制 限售的限制
姓名 职务 股票数量(万
票数量（万 性股票数量 性股票数量
股)
股） （万股） （万股）
副总经理、
杭永禄 10.00 3.00 3.00 4.00
首次 董事
授予 彭晓燕 财务总监 5.00 1.50 1.50 2.00
核心管理、技术、业务、
关键岗位人员 127.78 38.334 38.334 51.112
（116 人）
合计 142.78 42.834 42.834 57.112
Yuxun Wang 副总经理、
2.00 - 1.00 1.00
首席科学官
预留 核心管理、技术、业务、
关键岗位人员 15.58 - 7.79 7.79
授予
（55 人）
合计 17.58 - 8.79 8.79
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华森制药 2019 年限制性股票激励计划本次解除限售
的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解
除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律法规及
《激励计划》的相关规定，华森制药不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励
计划规定的解除限售条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于重庆华森制药股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售与预留部分第
一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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