证券代码：002907            证券简称：华森制药           公告编号：2021-046

债券代码：128069            债券简称：华森转债


                   重庆华森制药股份有限公司
            关于调整2019年限制性股票激励计划
                   限制性股票回购价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第二届
董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2021年6月24日实
施完成了2020年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的有关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为：
    1.2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.11元/股；
    2.2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。
    根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次
提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

    一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
    （一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月
15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对
象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
    （三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公
司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
    （四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，
授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    （五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合
计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现
“主板”，下同）上市。
    （六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具
备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部
分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
    （八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,500股进行回购注销，
回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名
激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解
锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人
数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上
市。
    （十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购
价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调
整为9.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法
律意见书。
    （十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予
的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行
回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股
限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了
法律意见书。
    （十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授
予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行
回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股
限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了
法律意见书。
    （十四）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019 年限制性股
票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十五）2021年7月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回
购价格由10.14元/股调整为10.11元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.27元/股
调整为9.24元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的
法律意见书。

    二、本次限制性股票回购价格调整的说明
    （一）回购价格调整的原因
    根据《激励计划》等规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
    除原4名离职的激励对象取得的现金股利为公司代收外，其余激励对象的现金股
利均由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派，因此其余激励对象若发生
回购注销情形，需调整回购价格。
    公司2020年度权益分派已实施完成。据此，公司将对2019年限制性股票激励计
划首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。
    （二）回购价格的调整情况
    1.限制性股票回购价格的调整方法
    派息：P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经
派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    2.计算过程
    公司于2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》，并于2021年6月24日实施了2020年度权益分派方案，
利润分配方案为：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元
（含税），不转增股本，不送红股。
    （1）首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格：
    调整后的价格=10.14-0.28/10=10.11元/股
    因此，首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格为10.11元/股。
    （2）预留部分未解除限售的限制股票回购价格：
    调整后的价格=9.27-0.28/10=9.24元/股
    3.若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付
股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
    4.已离职的原激励对象胡应宏、陈劲2020年度权益分派所获得的现金股利已由公
司代收，因此，其未解除限售的8,680股限制性股票回购价格不作调整，即仍为10.14
元/股；离职激励对象胡小彦、赵小明2020年度权益分派所获得的现金股利未由公司
代收，其尚未解除限售的5,000股限制性股票回购价格调整为9.27元/股。
    三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响
    公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《激励计划》的规定，不会对
公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

    四、审核的程序
    （一）董事会意见
    鉴于公司完成了2020年度权益分派，根据公司《2019年限制性股票激励计划》
的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票
激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.11元/股；2019年限
制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。
    （二）独立董事意见
    公司于2021年6月24日完成了2020年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励
管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的规定，对2019年限制性股票激励计
划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格进行调整，即：2019年限制性股
票激励计划首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格由10.14元/股调整为10.11元
/股；2019年限制性股票激励计划预留部分未解除限售的限制股票回购价格由9.27元/
股调整为9.24元/股。
    我们认为公司本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公
司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，
我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。
    （三）监事会意见
    经认真审核，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予
及预留部分授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整事项的程序合法、
合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划首
次授予及预留部分授予的限制性股票的回购价格进行调整。

    五、法律意见书结论性意见
    北京安杰（上海）律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划调整及回购注
销部分限制性股票事项出具了法律意见书，结论性意见为：根据公司2019年第一次
临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶
段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、回购价格的调整均符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股
份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有
利于公司的持续发展。

    六、备查文件
   （一）第二届董事会第二十三次会议决议；
   （二）第二届监事会第十七次会议决议；
   （三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
   （四）《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年
限制性股票激励计划回购价格调整相关事宜之法律意见书》。
   特此公告




                                          重庆华森制药股份有限公司
                                                  董事会
                                               2021年7月8日