证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2021-048
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.重庆华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符
合解除限售条件的激励对象 174 名，可解除限售的限制性股票数量合计为 516,240
股，占公司目前总股本的 0.1285%。其中，118 名首次授予部分激励对象符合解除
限售条件的股票数量为 428,340 股，占目前总股本的 0.1066%；56 名预留授予部分
激励对象符合解除限售条件的股票数量为 87,900 股，占目前总股本的 0.0219%。
2.本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2021 年 7 月 16 日。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于 2021 年
7 月 8 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司办理了本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
（一）2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二
次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（ 二 ）公 司 于 2019 年 5 月 6 日 至 2019 年 5 月 15 日 在 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单
的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2019 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况
对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 16 日以监
事会决议的形式披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明。
（三）2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕
信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买
卖的行为。
（四）2019 年 5 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2019 年 5 月 21 日为授予日，向 126 名激励对象首次授予 154.48
万股限制性股票，授予价格为 10.18 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见。
（五）2019 年 7 月 12 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认
购人数合计 126 人，授予 148.62 万股。授予的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日在
深交所中小板（现“主板”，下同）上市。
（六）2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2 名因
离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.45 万股
进行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出
具了法律意见书。
（七）2020 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 5 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 67 名激励对象授
予预留部分的 20.38 万股限制性股票，剩余未授出的 10.14 万股预留限制性股票作
废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名
因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2500 股
进行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出
具了法律意见书。
（九）2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本
次为 123 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的 44.0760 万股限
制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2020 年 7 月 9 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际
认购人数合计 59 人，授予 18.28 万股。授予的限制性股票于 2020 年 7 月 10 日在
深交所中小板上市。
（十一）2020 年 8 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2
名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 11,200 股限制性股票以
10.14 元/股进行回购注销，对 1 名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未
解除限售的 2,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了
独立意见，律师出具了法律意见书。
（十二）2021 年 4 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的
2 名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 8,680 股限制性股票以
10.14 元/股进行回购注销，对 2 名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未
解除限售的 5,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了
独立意见，律师出具了法律意见书。
（十三）2021 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2019 年
限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。董事会同意公司本次为 174 名激励对象办理 516,240 股限制性股
票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
公司 2019 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 21 日，授予股
份的上市日期为 2019 年 7 月 15 日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期将
于 2021 年 7 月 14 日届满。预留部分授予日为 2020 年 5 月 19 日，上市日为 2020
年 7 月 10 日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期于 2021 年 7 月 9 日届满。
1.首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%
完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2.预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（二）满足解除限售期条件的说明
解锁条件 是否满足条件说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 解除限售条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生前述任一情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第二个解
除限售期及预留部分授予的限制
性股票第一个解除限售期业绩成
就情况：
3.公司层面的业绩考核要求：
公司 2018 年经审计的营业收
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长
入为 703,415,290 元，公司 2020
率不低于 22%
年 经 审 计 的 营 业 收 入 为
882,474,476.57 元，较 2018 年增
长 25.46%，因此公司 2020 年业绩
考核达标。
根据公司制定的考核办法，公司
4.激励对象个人层面的绩效考核要求
对首次授予的激励对象及预留授
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
予的激励对象 2020 年度绩效情况
制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两
进行了考核，考核结果均达到了
个档次。
合格，满足解除限售条件
综上所述，本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解
锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关
规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异
的说明
除首次授予的 8 名及预留部分授予的 3 名已离职人员外，本次解锁的限制性
股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 7 月 16 日；
（二）本次符合解锁条件的激励对象共计 174 人；
（三）本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为 516,240 股，占公司目
前总股本的 0.1285%；
（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下表：
获授的限制 已解除限售的 本次可解除限售 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 的限制性股票数 售的限制性股
(万股) 量（万股） 量（万股） 票数量（万股）
副总经
杭永禄 10.00 3.00 3.00 4.00
首次 理、董事
授予 彭晓燕 财务总监 5.00 1.50 1.50 2.00
核心管理、技术、业
务、关键岗位人员 127.78 38.334 38.334 51.112
（116 人）
合计 142.78 42.834 42.834 57.112
Yuxun Wang 副总
2.00 - 1.00 1.00
经理、首席科学官
预留 核心管理、技术、业
授予 务、关键岗位人员 15.58 - 7.79 7.79
（55 人）
合计 17.58 - 8.79 8.79
注：1.杭永禄先生 2021 年第一个交易日持有公司股份 100,000 股，其中限售
股份 75,000 股，流通股份 25,000 股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过
其所持本公司股份总数的 25%，杭永禄先生 2021 年的可转让额度为 25,000 股，本
次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为 0 股。
2.彭晓燕女士 2021 年第一个交易日持有公司股份 50,000 股，其中限售股份
37,500 股，流通股份 12,500 股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所
持本公司股份总数的 25%，彭晓燕女士 2021 年的可转让额度为 12,500 股，本次实
际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为 0 股。
3.Yuxun Wang 先生 2021 年第一个交易日持有公司股份 20,000 股，其中限售
股份 20,000 股，流通股份 0 股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所
持本公司股份总数的 25%，Yuxun Wang 先生 2021 年的可转让额度为 5,000 股，
本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为 5,000 股。
（五）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象杭永禄为公司董事、副总经理，Yuxun Wang、彭晓燕为公司高级管
理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等
有关法律法规的规定执行。
五、本次解除限售后，公司股份结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 117,883,674 29.35% 50,000 516,240 117,417,434 29.23%
高管锁定股 116,694,734 29.05% 50,000 0 116,744,734 29.06%
股权激励限售股 1,188,940 0.30% 0 516,240 672,700 0.17%
二、无限售条件流通股 283,818,576 70.65% 466,240 0 284,284,816 70.77%
三、股份总数 401,702,250 100.00% 516,240 516,240 401,702,250 100.00%
注：“本次变动前”股本为 2021 年 7 月 13 日的股本结构。公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予的原 2 名离职对象持有的 8,680 股限制性股票及预留部分
授予的原 2 名激励对象持有的 5,000 股尚未完成回购注销。
上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解除
限售相关事宜之法律意见书；
（五）上海信公科技集团股份有限公司关于重庆华森制药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售与预留部分第一期解除限售
相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 14 日
