华森制药：重庆华森制药股份有限公司章程（2021年8月）2021-08-18
重庆华森制药股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3
第三章 股份 ................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6
第一节 股东 .............................................................................................................. 6
第二节 股东大会 ...................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 19
第五章 董事会 .......................................................................................................... 24
第一节 董事 ............................................................................................................ 24
第二节 董事会 ........................................................................................................ 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 32
第七章 监事会 .......................................................................................................... 33
第一节 监事 ............................................................................................................ 34
第二节 监事会 ........................................................................................................ 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 36
第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 36
第二节 内部审计 .................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 39
第九章 通知与公告 .................................................................................................. 40
第一节 通知 ............................................................................................................ 40
第二节 公告 ............................................................................................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 41
第二节 解散和清算 ................................................................................................ 42
第十一章 修改章程 .................................................................................................. 44
第十二章 附则 .......................................................................................................... 44
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第一章 总则
第1条 为维护重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章
程。
第2条 公司系依照《公司法》的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由重庆华森制药有限公司依法整体变更设立，在重庆市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为915002262038944463。
第3条 公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4006万股并于2017年10月20
日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司的注册中文名称：重庆华森制药股份有限公司
英文名称：Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
第5条 公司住所为重庆市荣昌区工业园区，邮政编码：402460。
第6条 公司注册资本为人民币 40,168.7964 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程及相关法律规定，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
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第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：兴民族医药，做中国好药，为健康护航。
第13条 公司的经营范围是：许可项目：生产：粉针剂、冻干粉针剂、小
容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、软胶囊剂、中药饮片，
委托加工药品、中药前提取、特殊医学用途配方食品生产、食品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
一般项目：销售：医疗器械、卫生材料：新药技术成果转让、技术咨询，经
营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术
推广；中药材种植及培育、销售、特殊医学用途配方食品销售、食品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第18条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
认购的股份数
序号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例
（万股）
成都地方建筑机械化工
1 18,810 净资产 52.25%
程有限公司
2 游洪涛 7,830 净资产 21.75%
3 刘小英 4,680 净资产 13.00%
4 王瑛 3,960 净资产 11.00%
5 张书华 288 净资产 0.80%
6 王忠友 216 净资产 0.60%
7 王保柱 216 净资产 0.60%
合计 36,000 — 100%
第19条 公司的股份总数为40,168.7964万股，均为人民币普通股。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
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（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（3） 将股份奖励给本公司职工；
（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（5） 法律许可的其他情况。
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（1） 证券交易所集中竞价方式；
（2） 要约方式；
（3） 中国证监会认可的其他方式。
第25条 公司因本章程第23条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第23条第（1）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第23条第（2）项、第（4）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第 23 条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。
第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条 发起人持有的本公司股份，自股份有限公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的不受本款限制。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第32条 公司股东享有下列权利：
（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
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第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条 公司股东承担下列义务：
（1） 遵守法律、行政法规及《公司章程》；
（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（5） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第40条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股
东占用。
如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资
产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会
第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（8） 对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等
债务融资工具）作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修改本章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》；
（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12） 审议批准第 43 条规定的担保事项；
（13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（14） 审议公司发生的第 42 条规定的事项；
（15） 审议批准变更募集资金用途事项；
（16） 审议股权激励计划；
（17）审议公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 300 万元以上，以及公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（18） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第42条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司与同一交易方同时发生
方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用上述规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1） 单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
（2） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3） 为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保；
（4） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达
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到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（6） 对股东、实际控制人或关联方提供的担保；
（7） 法律、行政法规及证券交易所、公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东
大会审议第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第45条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（1） 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第46条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的
其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定在必要
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时提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在
相关的股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认标准依照本章程第 31 的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，股东大会
应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第47条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的
法律、法规或规范性文件的规定予以公告。
第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第50条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。
第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第54条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第56条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第57条 股东大会的通知包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点和会议期限；
（2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
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他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 披露持有公司股份数量；
（4） 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（5）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第59条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，
还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第60条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股
东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。
第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（1） 代理人的姓名；
（2） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（3） 是否具有表决权；
（4） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（5） 委托书签发日期和有效期限；
（6） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或有限合伙企业股东的，
应加盖单位印章。
第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
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权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第68条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第70条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第71条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数以会议登记为准。
第74条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师、计票人、监票人姓名；
（7） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效文件等资料一并保存，保存期限不少于10年。
第76条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的三分之二以上通过。
第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预算方案、决算方案；
（5） 公司年度报告；
（6） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1） 公司增加或者减少注册资本；
（2） 公司的分立、合并、解散和清算；
（3） 本章程的修改；
（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（5） 股权激励计划；
（6） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第81条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第83条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
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监事提名的方式和程序为：
(一) 董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董
事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东
大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非
职工代表担任的监事候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股
东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第86条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不能对提案进行搁置或不予表
决。
第87条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第88条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
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出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第89条 股东大会采取记名方式投票表决。
第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第94条 股东大会决议应当及时公告，公告文件中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第95条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就
任时间自股东大会决议作出之日起计算。但换届选举时，上一届董事会、监事会
成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员
任期届满之日起就任。
第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第98条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（7） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（8） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
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是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第99条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提名非独立董事
候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提名独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2） 不得挪用公司资金；
（3） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（6） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（8） 不得擅自披露公司秘密；
（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（1） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（2） 应公平对待所有股东；
（3） 及时了解公司业务经营管理状况；
（4） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（6） 原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（7）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第102条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当
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委托其他独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第103条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第104条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第105条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第106条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第107条 公司选举独立董事，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 董事会
第108条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，设董
事长1名，独立董事3名，不设立职工董事。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人
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士，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（1）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高
级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第109条 董事会行使下列职权：
（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（11） 制订公司的基本管理制度；
（12） 制订本章程的修改方案；
（13） 管理公司信息披露事项；
（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第110条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第111条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第112条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第113条 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足
以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和
决策程序：
（1）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
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①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
（2）达到以下标准之一的关联交易：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不
含 300 万元）之间的关联交易。
②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权总经理审议批
准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审
议批准。
第114条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第115条 董事长行使下列职权：
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行；
（3） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第116条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
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第117条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第118条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第119条 临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体董
事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、网络、传真等通讯方式
随时通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第120条 董事会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
（4） 发出通知的日期。
第121条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第122条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第123条 董事会决议采用举手表决、书面表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、网络或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第124条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
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议上的投票权。
第125条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于10年。
第126条 董事会会议记录包括以下内容：
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第127条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公
司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。
第128条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本
章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第129条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第130条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第131条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8） 列席董事会会议；
（9） 本章程或董事会授予的其他职权。
第132条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第133条 总经理工作细则包括下列内容：
（1） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（4） 董事会认为必要的其他事项。
第134条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第135条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，向股东进行信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第136条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第137条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级
管理人员不得兼任监事。
第138条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第139条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工
监事候选人。
第140条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第141条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第142条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第143条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第144条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第145条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1 人，
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
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或者其他形式民主选举产生。
第146条 监事会行使下列职权：
（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6） 向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第147条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第148条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第149条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第150条 监事会会议通知包括以下内容：
（1） 举行会议的日期、地点和会议期限；
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（2） 事由及议题；
（3） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第151条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第152条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第153条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第154条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第155条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第156条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第157条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第158条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的50%。
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重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，
股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股
东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第159条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第160条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第161条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第162条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第163条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第164条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第165条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第166条 公司的通知以下列形式发出：
（1） 以专人送出；
（2） 以邮件方式送出；
（3） 以传真方式送出；
（4） 以公告方式进行；
（5） 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第167条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或邮件、电子邮件方
式发出。
第168条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、电子邮件方式
进行；临时董事会会议可以电话、网络或传真方式进行；遇有紧急事由时，可按
董事留存于公司的电话、网络或传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第169条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、电子邮件方式
进行；临时监事会可以电话、网络或传真方式进行。
第170条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
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个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，
被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未
传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
第171条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第172条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第173条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第174条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第175条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第176条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第177条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
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分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第178条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第179条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第180条 公司因下列原因解散：
（1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第181条 公司有本章程第180条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第182条 公司因本章程第180条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
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人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第183条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知、公告债权人；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。
第184条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第185条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第186条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第187条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第188条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第189条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第190条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3） 股东大会决定修改章程。
第191条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第192条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第193条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第194条 释义
（1） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（2） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第195条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第196条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司在重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。
第197条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第198条 本章程由公司董事会负责解释。
第199条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第200条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，于公司股票公
开发行上市后正式施行。
重庆华森制药股份有限公司
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