北京安杰（上海）律师事务所

              关于

   重庆华森制药股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事宜

                之

         法律意见书




          二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于重庆华森制药股份有限公司
                              2019 年限制性股票激励计划
                       回购注销部分限制性股票相关事宜之
                                      法律意见书


致：重庆华森制药股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限
公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《重庆
华森制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关
事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购



                                            1
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得的批准与授
权情况如下：


     2022 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次
会议分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因及数量


     1．公司层面考核未达标


     根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性


                                        2
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定,首次授予的
限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期，公司层面
需满足的业绩考核目标为：以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
于 33%。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。若各解除限售
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司 2021 年营业收入为 846,141,123.48 元，以 2018
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率低于 33%，未达到《激励计划》中规定的
业绩考核指标。


     因此，公司将以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予部分的
107 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 555,400 股；以授予价格加上银行
同期存款利息之和的价格回购注销预留授予部分的 54 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 85,900 股。


     2．激励对象离职


     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的部分规定，激励对象合同到期且不再续
约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 11 名原激励对象
因离职，已不具备激励对象的资格，因此，公司将以授予价格回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,720 股；预留授予部分的 2 名原激励对象因离
职，已不具备激励对象的资格，因此，公司将以授予价格回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 2,000 股。


     （二）本次回购注销的回购价格调整



                                          3
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



     鉴于公司于 2020 年 7 月 17 日实施完毕 2019 年年度权益分派方案，以实施分配方

案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.44 元

（含税），不转增股本，不送红股；于 2021 年 6 月 24 日实施完毕 2020 年年度权益分

派方案，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金

人民币 0.28 元（含税），不转增股本，不送红股。


     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购
注销原则”的部分规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按
照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做
相应调整：


     1．回购价格


     （1）派息


     P＝P0-V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。


     因此，本次激励计划中，对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励
对象，首次授予部分限制性股票的回购价格将调整为 10.11 元/股加上银行同期存款利
息之和，预留授予部分限制性股票的回购价格将调整为 9.24 元/股加上银行同期存款利
息之和；对于离职的激励对象，首次授予部分限制性股票的回购价格将调整为 10.11
元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格将调整为 9.24 元/股。

     综上，公司将以 10.11 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销因公司层
面业绩考核未达标而不得解除限售的首次授予的 107 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 555,400 股；以 9.24 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销
因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的预留授予的 54 名激励对象已获授但尚未


                                          4
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



解除限售的限制性股票 85,900 股；以 10.11 元/股的价格回购注销离职的 11 名首次授予
的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,720 股；以 9.24 元/股的价格回
购注销离职的 2 名预留授予的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000
股。

     （三）本次回购注销的资金来源


     根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为自有资金。本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。


     因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及数量、回购价格的调整及资金
来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计
划的继续实施。


       三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因及数量、回购价格
的调整及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影
响本次激励计划的继续实施。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。


                                （以下无正文）




                                         5
北京安杰（上海）律师事务所                                                 法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司

2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章

页）




     本法律意见书于 2022 年 4 月 19 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 郑 豪