证券代码：002907           证券简称：华森制药          公告编号：2022-030

债券代码：128069           债券简称：华森转债




                      重庆华森制药股份有限公司
         关于未来三年股东回报规划（2021~2023）的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为进一步推动重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、
持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《重庆华森制药
股份有限公司未来三年股东回报规划（2022～2023）》（以下简称“《规划》”），
具体内容如下：
    一、制定本《规划》考虑的因素
    公司的利润分配着眼于行业发展情况、公司所处发展阶段及发展规划、盈利
能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现
金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来
保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、制定本《规划》的原则
    本规划是在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑了对
投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展而制定。
    三、未来三年（2021～2023）股东回报的具体规划
    （一）公司利润分配形式
    公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分
红方式分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
    公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
    （二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
    1.在公司当年盈利，累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
    2.在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
    3.根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处
于上升期且有重大资金支出安排，未来将继续扩大经营规模，公司 2021 年-2023
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。
    上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%。
    （3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
    （三）利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （四）分红回报规划的决策机制
    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
    股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
    （五）分红回报规划的制订周期和调整机制
    公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
    四、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定和修改，并经股东大会审议通过之日起生效。
重庆华森制药股份有限公司
        董事会
    2022 年 4 月 19 日