证券代码：002907           证券简称：华森制药          公告编号：2022-019

债券代码：128069           债券简称：华森转债


                   重庆华森制药股份有限公司
         第二届董事会第二十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    （一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第
二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于
2022 年 4 月 8 日向各位董事发出。
    （二）本次会议于 2022 年 4 月 19 日上午 10:00 在公司三楼会议室以现场结
合通讯表决的方式召开。
    （三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名。其中：董事游
洪涛、刘小英、王瑛、杭永禄、游苑逸（Yuanyi You）参加现场会议表决；董事
梁燕以及独立董事杨庆英、杜守颖、李慧以通讯表决方式出席会议。公司全体高
级管理人员列席会议。
    （四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。
    （五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关
规定。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会认为《2021 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2021 年度工作
情况，同意将《2021 年度董事会工作报告》提交至 2021 年股东大会审议。现任
独立董事杨庆英女士、杜守颖女士、李慧女士及离任独立董事高学敏先生、王桂
华女士分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021
年年度股东大会上述职。
    本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （二）审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为
该报告真实、客观地反映了 2021 年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生
产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。董事会成员一致同意该报
告。
       （三）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致同意《2021 年度财务决算报告》的有关内容，并
将该事项提交 2021 年年度股东大会审议。
    本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （四）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    董事会成员认真审阅了公司《2021 年年度报告》全文及其摘要，并一致认
为：公司《2021 年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2021 年年度报告》全文及其摘要的
相关内容，并将其提交 2021 年年度股东大会审议。
     本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     （五）审议通过《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》
     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     表决结果：通过
     公司 2021 年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转
股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金人民币 0.50 元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利
润结转以后年度分配。
     经审议，公司董事会认为公司 2021 年度利润分配预案在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资
者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案
符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相
关承诺。董事会一致通过《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》，并同意
将其提交 2021 年年度股东大会审议。
     本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     （六）审议通过《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》
     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     表决结果：通过
     董事会同意公司根据限制性股票回购、公司可转换公司债券转股等具体情况，
对《公司章程》做出修改。
     本议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办
理营业执照变更登记事宜。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （七）审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会一致认为公司 2021 年严格按《证券法》、《公司法》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，
同意《2021 年度内部控制自我评价报告》的相关内容。
    该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （八）审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的
议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    鉴于：根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授
予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及
预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以 2018 年营业收入为
基 数 ， 2021 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 33% ” 。 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
846,141,123.48 元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个
解除限售期解除限售条件，公司需回购注销 161 名激励对象持有的 641,300 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予 107 名，共计 555,400 股；
预留部分授予 54 名，共计 85,900 股）。
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生
异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公
司 13 名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司 2019 年第一
次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的 17,720 股已获授但尚
未解除限售的限制性股票（其中，首次授予 11 人，共计 15,720 股；预留部分授
予 2 人，共计 2,000 股）。
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见、律
师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （九）审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师事务所”）完成 2021 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，
建议续聘其为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构。
    董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供
审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会
计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘
任大华会计师事务所为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并
于公司 2021 年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审
计协议。董事会同意将该议案提交至 2021 年年度股东大会审议。审计费用税前
合计不超过 90 万元。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事
对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2021～2023）>的议
案》
   表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   表决结果：通过
    公司为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定，
结合公司实际情况制订《未来三年股东回报规划（2021～2023）》。公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，其具体内容详见《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的明确同意意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    （十一）审议了《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
的议案》
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票
    关联董事回避表决，本议案直接提交 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事
对本议案发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    董事会同意认为为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，
在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 6
亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较
低的理财产品。该额度自 2022 年 4 月 19 日起 12 个月内可滚动使用。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对此
发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十三）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
章程》的规定，公司第三届董事会拟由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独
立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名游洪涛先生、
刘小英女士、王瑛女士、游雪丹女士、游苑逸女士、梁燕女士为公司第二届董事
会非独立董事候选人。具体表决情况如下：
     1.同意提名游洪涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     2.同意提名刘小英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     3.同意提名王瑛女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     4.同意提名游雪丹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     5.同意提名游苑逸（Yuanyi You）女士为公司第三届董事会非独立董事候选
人
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     6.同意提名梁燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行
表决，上述候选人当选后为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自公司
2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。
     董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。为
确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和
股东利益。
     公司独立董事对公司董事会非独立董事换届选举发表了明确的同意意见，具
体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
     （十四）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》的规定，公司第三届董事会拟由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立
董事 3 名。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名李嘉明先生、杜守颖
女士、李慧女士为公司第三届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：
    1.同意提名杜守颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.同意提名李慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3.同意提名李嘉明先生为公司第二届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    经审查，以上独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，符合《公司法》
等法律、法规和深圳证券交易所规定的任职条件。本议案尚需提交公司 2021 年
年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第三届董事会独立
董事，任期三年，自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起生效。独立董事
候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会
方可进行表决。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维
护公司和股东利益。
    公司独立董事对公司董事会独立董事换届选举发表了明确的同意意见，具体
内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《独立董事提名人声明》、
《独立董事候选人声明》的具体内容亦详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发
展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过 3 亿元人民币的综合授信，最终
授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为 2022 年 4 月 19 日至相关银行授
信批复到期日为止。董事会授权经营管理层在本额度内自主选择具体合作银行及
签署相关协议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （十六）审议通过《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
    经审议，董事会成员一致同意于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大
会。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       三、备查文件
    （一）第二届董事会第二十七次会议决议；
    （二）独立董事关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见；
    （三）独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
    （四）中介机构出具的相关文件。


    特此公告




                                          重庆华森制药股份有限公司
                                                   董事会
                                               2022 年 4 月 19 日