重庆华森制药股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第二十七会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》等有关规定，
我们作为重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真
审查相关料后，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的相关议案及事项发表
如下独立意见：
    一、关于对《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转
股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金人民币 0.50 元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利
润结转以后年度分配。
    独立董事意见：公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案是从公司的实际
情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，
体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规
定的现金分红政策和公司《未来三年股东回报规划（2021～2023）》。独立董事
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于对《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司现有的内部控制体系较为完善，各项内部控制制度符合我国有关法律法
规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2021 年度内
部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，真实、客观地反映了公司
内部控制的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
    三、关于对《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
的独立意见
    鉴于：根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授
予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及
预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以 2018 年营业收入为
基 数 ， 2021 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 33% ” 。 公 司 2021 年 营 业 收 入 为
846,141,123.48 元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个
解除限售期解除限售条件，公司需回购注销 161 名激励对象持有的 641,300 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予 107 名，共计 555,400 股；
预留部分授予 54 名，共计 85,900 股）。
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生
异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公
司 13 名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司 2019 年第一
次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的 17,720 股已获授但尚
未解除限售的限制性股票（其中，首次授予 11 人，共计 15,720 股；预留部分授
予 2 人，共计 2,000 股）。
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    四、关于对《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》的独立意见
    公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司 2021 年度审计工作
中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司
审计工作的连续性和稳定性，公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，
并提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    五、关于对《关于公司<未来三年股东回报规划（2021～2023）>的议案》
的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《重庆华森制药股份有限公司未来三年股东
回报规划（2021～2023）》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投
资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中
小股东的利益。我们一致同意公司未来三年股东回报规划相关内容，并同意将该
议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       六、关于对公司《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立
意见
    公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的地域、
行业、规模的薪酬水平结合，公司的实际经营情况制定，有利于激励公司董事、
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案
的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       七、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进
行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司
的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用额度不超过人
民币 6 亿元闲置自有资金进行现金管理。
       八、关于董事会换届选举非独立董事的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着独立
判断、实事求是的原则，我们对公司董事会换届选举非独立董事发表如下独立意
见：
    经审阅游洪涛先生、刘小英女士、王瑛女士、游雪丹女士、游苑逸女士、梁
燕女士个人履历等相关资料，上述候选人提名程序符合有关规定，其任职资格符
合规定要求，亦从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。我们同意游洪涛先生、
刘小英女士、王瑛女士、游雪丹女士、游苑逸女士、梁燕女士为公司第三届董事
会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       九、关于董事会换届选举独立董事的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着独立
判断、实事求是的原则，我们对公司董事会换届选举独立董事发表如下独立意见：
    经审阅杜守颖女士、李慧女士、李嘉明先生个人履历等相关资料，上述候选
人提名程序符合有关规定，其任职资格符合规定要求，亦从未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形，亦
不是失信被执行人。我们同意杜守颖女士、李慧女士、李嘉明先生为公司第三届
董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定和要求，对公司 2021 年度关联方占用公司资金情况和对
外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    1.2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
    2.2021 年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报
告期的违规对外担保事项。


    （以下无正文）
重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第二十七次会议                独立意见签字页



（此页无正文，为重庆华森制药股份有限公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的

独立意见之签字页）




     独立董事：




杨庆英                         杜守颖                 李慧




                                                             2022 年 4 月 19 日