上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
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二零二二年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2022-01-09-01
致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料；因近期新冠疫情的影响，本所指派律师以视频方式出席并见证公司本次股
东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
4 月 20 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
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2021 年年度股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 18 日在公司会议室如期召开。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 5 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间
为：2022 年 5 月 18 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权股
342,277,399 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 85.2047%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份
341,928,299 股，占公司股份总数的 85.1178%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 5 人，代表有表决权股份 349,100 股，占公司股份总数的
0.0869%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 10 人，代表有表决权
股份 382,720 股，占公司股份总数的 0.0953％。其中：通过现场投票的中小股东
5 人，代表有表决权的股份 33,620 股，占公司股份总数的 0.0084％；通过网络投
票的中小股东 5 人，代表有表决权的股份 349,100 股，占公司股份总数的 0.0869％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取以现场投票和网络投票表决相结合的方式对会议通知中
列明的提案进行审议，并通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
2、以普通决议审议通过《关于公司<2021 年监事会工作报告>的议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
3、以普通决议审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
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4、以普通决议审议通过《关于公司<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
5、以普通决议审议通过《关于公司<2021 年度利润分配的预案>的议案》
同意：342,267,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971%；反对：
10,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权：0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：372,720 股，占参会中小股东所持股份的 97.3871%；反对：10,000 股，
占参会中小股东所持股份的 2.6129％；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
6、以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的
议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
7、以特别决议审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性
股票的议案》
同意：342,267,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971%；反对：
10,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权：0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：372,720 股，占参会中小股东所持股份的 97.3871%；反对：10,000 股，
占参会中小股东所持股份的 2.6129％；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
8、以普通决议审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》
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同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：382,720 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
9、以普通决议审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2021 年—2023
年）>的议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：382,720 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
10、以普通决议审议通过《关于公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬方案的议案》
同意：342,277,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对：
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：382,720 股，占参会中小股东所持股份的 100.0000％；反对：0 股，
占参会中小股东所持股份的 0.0000%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的
0.0000%。
11、以普通决议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
11.1 《关于选举游洪涛先生为第三届董事会非独立董事的议案》
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同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
11.2 《关于选举刘小英女士为第三届董事会非独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
11.3 《关于选举王瑛女士为第三届董事会非独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
11.4 《关于选举游雪丹女士为第三届董事会非独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
11.5 《关于选举游苑逸（Yuanyi You）女士为第三届董事会非独立董事的
议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
11.6 《关于选举梁燕女士为第三届董事会非独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
12、以普通决议审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
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12.1 《关于选举杜守颖女士为第三届董事会独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
12.2 《关于选举李慧女士为为第三届董事会独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
12.3 《关于选举李嘉明先生为第三届董事会独立董事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
其中，中小股东表决情况为：
同意：370,620 股，占参会中小股东所持股份的 96.8384％。
13、以普通决议审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
13.1 《关于选举徐开宇先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
13.2 《关于选举邓志春女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》
同意：342,265,299 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9965％。
本所律师查验后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2021 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
年 月 日
