证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-044
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转换公司
债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次回购注销《2019 年限制性股票激励计划》部分限制性股票数量为
659,020 股，占回购注销前重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）总股
本的 0.1641%。
2. 回购对象：公司为 174 名激励对象所持有的限制性股票 659,020 股办理回
购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象 13 名（首次授予 11 名，预
留部分授予 2 名）持有的限制性股票为 17,720 股（首次授予 15,720 股，预留部分
授予 2,000 股）；因公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得解除限售的激励
对象 161 名（首次授予 107 名，预留部分授予 54 名）持有的限制性股票 641,300
股（首次授予 555,400 股，预留部分授予 85,900 股）。
3. 回购价格：对于离职的激励对象：1.首次授予限制性股票的回购价格为
10.11 元/股；2.预留授予限制性股票的回购价格为 9.24 元/股；对于因公司层面业
绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：1.首次授予限制性股票的回购价格为
10.11 元/股加上银行同期存款利息之和；2.预留授予限制性股票的回购价格为 9.24
元/股加上银行同期存款利息之和。
4. 2022 年 6 月 28 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本从 401,712,399 股变更为
401,053,379 股。
5. 本次回购注销完成后，华森转债转股价格自 2022 年 6 月 29 日起由 18.01
元/股调整为 18.02 元/股。本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成部分限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公 司 于 2019 年 5 月 6 日 至 2019 年 5 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单
的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2019 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况
对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 16 日以监
事会决议的形式披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明。
3、2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息
知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发
现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为。
4、2019 年 5 月 21 日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2019 年 5 月 21 日为授予日，向 126 名激励对象首次授予 154.48 万股
限制性股票，授予价格为 10.18 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019 年 7 月 12 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人
数合计 126 人，授予 148.62 万股。授予的限制性股票于 2019 年 7 月 15 日在深交
所中小板（现“主板”，下同）上市。
6、2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2 名因离
职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.45 万股进
行回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律
师出具了法律意见书。
7、2020 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定以 2020 年 5 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，向 67 名激励对象授
予预留部分的 20.38 万股限制性股票，剩余未授出的 10.14 万股预留限制性股票作
废。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名因离
职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2500 股进行
回购注销，回购价格为 10.18 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师
出具了法律意见书。
9、2020 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为
123 名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的 44.0760 万股限制性
股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2020 年 7 月 9 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认
购人数合计 59 人，授予 18.28 万股。授予的限制性股票于 2020 年 7 月 10 日在深
交所中小板（现主板）上市。
11、2020 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。同意将公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格
由 10.18 元/股调整为 10.14 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由 9.31 元/股调
整为 9.27 元/股；同意对 2019 年限制性股票激励计划首次授予所涉及的 1 名因离
职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,100
股进行回购注销，回购价格调整为 10.14 元/股。公司独立董事发表了同意的独立
意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2020 年 8 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2 名首
次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 11,200 股限制性股票以 10.14
元/股进行回购注销，对 1 名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除
限售的 2,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2021 年 4 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。董事会同意对 2019 年限制性股票激励计划所涉及的 2 名
首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的 8,680 股限制性股票以
10.14 元/股进行回购注销，对 2 名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未
解除限售的 5,000 股限制性股票以 9.27 元/股进行回购注销。公司独立董事发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2021 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2019 年限制
性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。董事会同意公司本次为 174 名激励对象办理 516,240 股限制性股票的
解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
15、2022 年 4 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划限
制性股票的议案》。董事会同意公司为 174 名激励对象所持有的限制性股票 659,020
股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象 13 名（首次授予 11
名，预留部分授予 2 名）持有的限制性股票为 17,720 股（首次授予 15,720 股，预
留部分授予 2,000 股），首次授予的激励对象回购价格为 10.11 元/股，预留部分的
激励对象回购价格为 9.24 元/股；因公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得
解除限售的激励对象 161 名（首次授予 107 名，预留部分授予 54 名）持有的限制
性股票 641,300 股（首次授予 555,400 股，预留部分授予 85,900 股），首次授予的
激励对象回购价格为 10.11 元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分的激励对
象回购价格为 9.24 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的
独立意见，律师出具了法律意见书。
16、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。
17、2022 年 5 月 19 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》（公告编号：2022-036）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及依据
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除
限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分
第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以 2018 年营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于 33%”。公司 2021 年营业收入为 846,141,123.48 元，未
达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，
公司需回购注销 161 名激励对象持有的 641,300 股已获授但尚未解除限售的限制性
股票（其中，首次授予 107 名，共计 555,400 股；预留部分授予 54 名，共计 85,900
股）。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异
动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司
13 名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的 17,720 股已获授但尚未解除
限售的限制性股票（其中，首次授予 11 人，共计 15,720 股；预留部分授予 2 人，
共计 2,000 股）。
注：本次回购前，公司已与离职激励对象签订了《限制性股票回购协议》，
并以前述价格向其支付了回购价款。
（二）回购价格
1、回购价格的调整说明
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.44 元（含税），不转增
股本，不送红股。同时，公司 2020 年度利润分配方案也已经实施完毕，以实施分
配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.28 元
（含税），不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019
年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，其中
首次授予的回购价格调整为 10.11 元/股，预留部分授予的回购价格调整为 9.24 元/
股。
2、回购价格
对于离职的激励对象：
1. 首次授予限制性股票的回购价格为 10.11 元/股；
2. 预留授予限制性股票的回购价格为 9.24 元/股。
对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：
1. 首次授予限制性股票的回购价格为 10.11 元/股加上银行同期存款利息之和；
2. 预留授予限制性股票的回购价格为 9.24 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次回购金额合计 7,219,566.93 元，回购资金为公司自有资金。
（四）回购注销实施情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了“大华验字[2022]000362 号”的验资报告。
经中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票已于 2022 年
6 月 28 日完成回购注销，公司总股本变更为 401,053,379 股，公司后续将依法办理
相关营业执照变更登记手续。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （+/-） 股份数量 比例
一、限售流通股 116,082,529 28.90% -659,020 115,423,509 28.78%
二、无限售流通股 285,629,870 71.10% 0 285,629,870 71.22%
三、总股本 401,712,399 100.00% -659,020 401,053,379 100.00%
注：1、以上变动前股本情况以 2022 年 6 月 24 日收盘后公司股本为基础，因
公司可转换公司债券华森转债（债券代码：128069）处于转股期，公司“无限售
流通股”、“总股本”可能会在公告日与上表存在一定差异。
2、本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在华森转债发行之后，
当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不
包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述转股价格调整依据，本次回购注销完成后，华森转债的转股价格为：
P1=(P0+A1*k1+A2*k2+A3*k3+A4*k4)/(1+k1+k2+k3+k4)=
（ 18.01+10.11*(-0.0039%)+9.24*(-0.0005%)+11.17*(-0.1383%)+9.76*(-0.0214%) ） /
（1-0.0039%-0.0005%-0.1383%-0.0214%）（P0=18.01 元/股，A1=10.11 元/股，
k1=-15720/401,712,399；A2=9.24 元/股，k2=-2000/401,712,399；A3=11.17 元/股，
k3=-555,400/401,712,399；A4=9.76 元/股，k4=-85,900/401,712,399。
本次回购注销完成后，华森转债转股价格自 2022 年 6 月 29 日起由 18.01 元/
股调整为 18.02 元/股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，是公司根据《2019 年限制性股票
激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 29 日
