华森制药：关于修改《公司章程》的公告2022-10-27
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-075
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第
三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第12条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构。公
司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作
无
用，把方向、管大局、保落实。公司职工依法
组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权
益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必
要条件。
1
修订前 修订后
第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
……
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
无
事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
2
修订前 修订后
第113条 ……（1）达到以下标准之一的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事
项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取
无
其绝对值计算）：
……
②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……
第137条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
无 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。
3
修订前 修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（16）审议股权激励计划； （16）审议股权激励计划和员工持股计划；
（17）审议公司与关联自然人发生的交易（公 （17）审议公司与关联人发生的交易（公司获
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万 赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万
元以上，以及公司与关联法人发生的交易（公 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 过5%的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 ……
对值5%以上的关联交易；……
第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第44条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
…… ……
（4）在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
4
修订前 修订后
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
则，公司的对外担保总额达到或超过公司最近 计总资产的30%以后提供的任何担保；……
一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，公司的对外担保总额达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000
万元以上；……
第46条 第47条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将根据相关规定在必要时提供网络为股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
将根据相关规定在相关的股东大会会议通知中 的，视为出席。股东身份的确认标准依照本章
明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视 程第32条的规定。
为出席。股东身份的确认标准依照本章程第31
条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，股东大会应采用网络投票
方式的，公司应当提供网络投票方式。
第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第52条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和深圳证券交易所提供有关证明材料。 明材料。
第57条 股东大会的通知包括以下内容： 第58条 股东大会的通知包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点和会议期限； （1） 会议的时间、地点和会议期限；
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修订前 修订后
（2） 提交会议审议的事项和提案； （2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （5） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序
第77条 第78条
……股东大会作出普通决议，应当由出席股东 ……股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。…… 过半数（不含本数）通过。……
第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第80条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……（2） 公司的分立、合并、解散和清 ……（2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；…… 算；……
第80条 第81条
……董事会、独立董事和符合相关规定条件的 ……股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 权的股份总数。
限制。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
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修订前 修订后
第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第85条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 的股份比例在30％及以上的，或者股东大会就
应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方 选举2名以上董事、监事（非职工代表监事）进
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
应当分别进行。 决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 中使用。
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分
开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候
选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和
监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和
不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
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修订前 修订后
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第88条 同一表决权只能选择现场或其他表决方 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
式中的一种。…… 表决方式中的一种。……
第109条 董事会行使下列职权： 第109条 董事会行使下列职权：
……（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对 ……（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
……（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 项；
秘书…… ……（10）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项……
第112条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第112条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委 产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委
托理财的权限…… 托理财、对外捐赠的权限……
第113条 ……（2）达到以下标准之一的关联交 第113条……（2）达到以下标准之一的关联交
易：①公司与关联自然人发生的交易金额在30 易：①公司与关联自然人发生的成交金额超过
万元（含30万元）至300万元（不含300万元） 30万元的交易；②公司与关联法人（或者其他
之间的关联交易。②公司与关联法人发生的交 组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市
易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 交易。……
易。……
第129条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第129条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第142条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第142条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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修订前 修订后
第152条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 第153条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财 内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露
务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起 年度报告，在每一会计年度上半年度结束之日
2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 起2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 易所报送并披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务
会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第161条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第162条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
修订前 第19条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 持股比例
1 成都地方建筑机械化工程有限公司 18,810 净资产 52.25%
2 游洪涛 7,830 净资产 21.75%
3 刘小英 4,680 净资产 13.00%
4 王瑛 3,960 净资产 11.00%
5 张书华 288 净资产 0.80%
6 王忠友 216 净资产 0.60%
7 王保柱 216 净资产 0.60%
合计 36,000 — 100%
修订后 第19条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 持股比例
1 成都地方建筑机械化工程有限公司 15,675 净资产 52.25%
2 游洪涛 6,525 净资产 21.75%
3 刘小英 3,900 净资产 13.00%
4 王瑛 3,300 净资产 11.00%
5 张书华 240 净资产 0.80%
6 王忠友 180 净资产 0.60%
7 王保柱 180 净资产 0.60%
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合计 30,000 — 100%
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理备案登
记事宜。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2022年10月26日
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