上海泽昌律师事务所
法律意见书




                         上海泽昌律师事务所

                     关于重庆华森制药股份有限公司

                      可转换公司债券提前赎回的

                              法律意见书




                上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
              电话：021-61913137   传真：021-61913139   邮编：200120


                              二零二二年十一月
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                         上海泽昌律师事务所
                   关于重庆华森制药股份有限公司

                      可转换公司债券提前赎回
                             的法律意见书

                                                    泽昌证字2022-01-09-03
致：重庆华森制药股份有限公司
    上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，为公司可转换公司债券提前赎回
事宜（以下简称“本次赎回”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）等
有关法律、法规和规范性文件，就本次赎回所涉事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
    1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完
整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒和遗漏。
    3、本法律意见书仅对公司本次赎回有关的法律事项的合法、合规性发表意见。
    4、本法律意见书仅供公司为实行本次赎回之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
    5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次赎回的必备法律文件之一，随



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其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
   基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意
见如下：

   一、公司可转债的发行及上市的批准与授权

    （一）公司的内部批准和授权
    经查验公司第一届董事会第二十六次会议和 2018 年第二次临时股东大会的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件，公司为本次公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）所取得的批准和授权如下：
    公司于2018年8月14日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司＜公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关
于＜公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告＞的议案》《关
于＜公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施＞的议案》
《关于公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司＜前次募集
资金使用情况专项报告＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，公司于2018年8月16日向
公司全体股东发出了召开2018年第二次临时股东大会的通知。
    公司于2018年8月31日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述董
事会提交的与公司发行可转债相关的议案。
    （二）中国证监会关于公司可转债发行的核准
    公司于2019年3月7日收到中国证券会核发的《关于核准重庆华森制药股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕222号），核准
公司向社会公开发行面值总额3亿元可转换公司债券，期限6年。
    （三） 公司可转债的上市情况
    2019年7月10日，公司披露了《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换
公司债券上市公告书》：经深圳证券交易所同意，公司发行的30,000万元（300
万张）可转债于2019年7月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，公司债券简称


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“华森转债”，债券代码“128069”，存续的期限自2019年6月24日至2025年6
月24日，转股期限自2019年12月30日至2025年6月24日。
   本所律师认为，公司本次赎回的可转债为依法发行并上市交易且处于转股
期及存续期的可转债。

   二、本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引第 15 号》《管理办
   法》规定的赎回条件

   （一）公司《募集说明书》关于赎回的约定
   公司在《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称《募集说明书》）中关于赎回的条款约定如下：
   “11、赎回条款
   （1）到期赎回条款
   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
   （2）有条件赎回条款
   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
   ① 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
   ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格


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和收盘价格计算。
    （二）《自律监管指引第15号》《管理办法》规定的赎回条件
   根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
   根据《自律监管指引第15号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明
书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
   （三） 公司可转债已触发有条件赎回条款
   根据公司2022年11月17日第三届董事会第六次会议决议，并经本所律师核
查，自2022年10月28日至2022年11月17日，公司股票价格已有15个交易日的收
盘价不低于“华森转债”当期股转价格（17.97元/股）的130%，已触发《募集
说明书》约定的有条件赎回条款。
   本所律师认为，公司可转债已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，
根据《自律监管指引第15号》《管理办法》的相关规定，可以行使赎回权，按
约定的价格赎回全部未转股的可转债。

   三、本次赎回已履行的信息披露和决策程序

   根据《自律监管指引第15号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市
公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回
条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。根据《自
律监管指引第15号》第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的
当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或
者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视
为不行使本次赎回权。
   2022年11月10日，公司发布《关于“华森转债”预计满足赎回条件的提示
性公告》，提示投资者自2022年10月28日至2022年11月9日，公司股票价格已有
9个交易日的收盘价不低于“华森转债”当期股转价格（即 17.97 元/股）的
130％，未来可能触发可转债有条件赎回条款。
   2022年11月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于提
前赎回“华森转债”的议案》同意公司行使“华森转债”的提前赎回权，按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算


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有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“华森转债”。
    综上，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策
程序，符合《自律监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根
据《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次赎回的可转债
为依法发行并上市交易且处于转股期及存续期的可转债；公司可转债已触发《募集
说明书》约定的有条件赎回条款，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要的信息
披露和决策程序，符合《募集说明书》《自律监管指引第15号》《管理办法》规
定的可转债赎回条件，公司尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相关
信息披露义务并办理赎回手续。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司可转
换公司债券提前赎回的法律意见书》之签署页）




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