华森制药：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2023-011
重庆华森制药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）
第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于
2023 年 4 月 16 日向各位董事发出。
（二）本次会议于 2023 年 4 月 27 日上午 10:00 在公司三楼会议室以现场
结合通讯表决的方式召开。
（三）本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名。其中：董事游
洪涛、刘小英、王瑛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、李嘉明参加现场会议表
决；董事梁燕以及独立董事杜守颖、李慧以通讯表决方式出席会议。公司全体高
级管理人员列席会议。
（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会成员认真审阅了公司《2022 年年度报告》全文及其摘要，并一致认
为：公司《2022 年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2022 年年度报告》全文及其摘要
的相关内容，并将其提交 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
经审议，董事会成员认真审阅了公司《2023 年第一季度报告》，并一致认
为：公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2023 年第一季度报告》的相关内容。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会认为《2022 年度董事会工作报告》客观反映了董事会 2022 年度工
作情况，同意将《2022 年度董事会工作报告》提交至 2022 年股东大会审议。
现任独立董事杜守颖女士、李慧女士、李嘉明先生及离任独立董事杨庆英女士
分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年
度股东大会上述职。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认
为该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司落实股东大会及董事会决议、管理
生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。董事会成员一致同意
该报告。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致同意《2022 年度财务决算报告》的有关内容，并
将该事项提交 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务
发展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过 3 亿元人民币的综合授信，
最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为 2023 年 4 月 27 日至相关
银行授信批复到期日为止。董事会授权经营管理层在本额度内自主选择具体合
作银行及签署相关协议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
公司 2022 年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.70 元（含税），不
转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，公司董事会认为公司 2022 年度利润分配预案在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投
资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展
规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规
定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规
划以及做出的相关承诺。董事会一致通过《关于公司<2022 年度利润分配预案>
的议案》，并同意将其提交 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>并授权办理营业执照变更登记的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据证监会及深交所规定、公司可转换公司债券赎回等具
体情况，对《公司章程》做出修改。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办
理营业执照变更登记事宜。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
经审议，董事会一致认为公司 2022 年严格按《证券法》、《公司法》及
《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为
完善，同意《2022 年度内部控制自我评价报告》的相关内容。
会计师事务所出具了内部控制审计报告，该议案具体内容及公司独立董事
对本报告发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于独立董事补选的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名秦少
容女士为公司第三届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：
1.同意提名秦少容女士为公司第三届董事会独立董事候选人
经审查，该独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，符合《公司法》
等法律、法规和深圳证券交易所规定的任职条件。本议案尚需提交公司 2022 年
年度股东大会审议，当选后为公司第三届董事会独立董事，任期自公司 2022 年
年股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的
任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行
表决。
公司独立董事对公司董事会独立董事换届选举发表了明确的同意意见，具
体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《独立董
事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容亦详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于改选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会于近日收到公司独立董事李慧女士的书面辞职报告，李慧女士因个人
工作安排等原因申请辞职去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去公司第三
届董事会提名委员会召集人职务。为了更好地发挥专门委员会的作用，充分发挥
专门委员会委员的专业特长，根据《公司法》、《公司章程》及公司各专门委员
会工作细则的要求，公司对第三届董事会专门委员会成员进行了调整，具体如下：
待秦少容女士当选独立董事后，改选秦少容女士为公司第三届董事会提名委员会
召集人、审计委员会委员；改选公司董事梁燕女士为公司第三届董事会审计委员
会委员；同时独立董事杜守颖女士、董事王瑛女士辞去审计委员会委员职务；其
他董事会专门委员会成员无变化。
（十二）审议通过《关于公司聘请 2023 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华会计师事务所”）完成 2022 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查
和评价，建议续聘其为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构。
董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供
审计服务的经验，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师
资源，资信状况良好，并且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任
和义务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务
所为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司 2022 年年度
股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同
意将该议案提交至 2022 年年度股东大会审议。审计费用税前合计不超过 90 万
元。
公司的独立董事对本议案发表事前认可意见及一致明确同意的独立意见，
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立
董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意认为为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原
则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民
币 5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、
风险较低的理财产品。该额度自 2023 年 4 月 27 日起 12 个月内可滚动使用，在
此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过人民币 5 亿元。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事
对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 8 票
关联董事回避表决，本议案直接提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独
立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
公司董事会同意聘任周智如女士为本公司证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十六）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关
法律法规以及《公司章程》的规定，对《股东大会议事规则》做出修改。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，对《董事会议事规则》做出修改。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，对《内幕信息知情人登记管理制度》做
出修改。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司投资者关系管
理工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对
《投资者关系管理办法》做出修改。
修订后的《投资者关系管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，对《对外担保管理制度》做出修改。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。
修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，对《关联交易管理制度》做出修改。
本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。
修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于修改<信息披露管理办法>的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、证监会及深交所规
定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《信息披露管理办法》做出修
改。
修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致同意于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大
会。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
（一）第三届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事关于聘请 2023 年度会计师事务所的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）中介机构出具的相关文件。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
