广东德生科技股份有限公司与民生证券股份有限公司
    关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复


中国证券监督管理委员会：
    贵会《关于请做好广东德生科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》已收悉。感谢贵会对我公司保荐的广东德生科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件的审查。我公司已按要求组织广东德生科技股份有限公司及
其他中介机构对相关问题进行了认真讨论，对函中所有提到的问题逐项落实并进
行书面说明，现回复如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复说明中的简称或释义与尽职调查报告中相同。

    问题一、关于划拨地。

    发行人及其子公司目前租赁的房屋中存在两处房屋的出租方未能提供合法
权属证明、一处房屋（毕节职业技术学院）所涉土地为划拨用地的情形。据申
报材料，毕节市金海湖区职教城 7 号路与 4 号路交汇处 2 号楼贵州省毕节市人
力资源产业园，所涉土地为划拨地。依据毕节市城乡规划局核发的《建设用地
规划许可证》（地字第 520000201710542 号）及毕节职业技术学院书面确认，上
述所涉土地为划拨用地，用地性质为教育科研用地。2020 年 7 月 22 日，申请人
与毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院签署了《贵州省毕节人力
资源服务产业园建设运营战略协议书》，约定三方共同参与建设贵州省毕节人力
资源服务产业园就业信息化建设项目，申请人负责产业园职教城园区一期项目
的规划、建设和运营，毕节职业技术学院向申请人无偿提供该项房产作为前述
项目所需的引企入驻、办公及培训教室等场地，申请人可根据工作开展需要部
分用于办理人力资源服务和培训资质。同日，毕节职业技术学院向毕节分公司
出具了《办公场所证明》，证明其将前述房产提供给申请人毕节分公司作为办公
场所。

    请申请人进一步说明并披露：（1）毕节职业技术学院向申请人无偿提供该
项房产作为产业园项目所需的引企入驻、办公及培训教室等场地，是否符合《中


                                  6-1-1
华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨用地目录》
等国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的相关规定，产业园的建设和
运营是否存在重大障碍，相关风险揭示是否充分；（2）目前的使用行为是否构
成重大违法行为，申请人是否存在违规行为而受到行政处罚的可能；（3）申请
人若无法继续使用该等房屋的解决方案，是否对申请人生产经营产生重大不利
影响；（4）上述租赁是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
问题 5 的有关规定，是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构
和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
    【回复】
    一、毕节职业技术学院向申请人无偿提供该项房产作为产业园项目所需的
引企入驻、办公及培训教室等场地，是否符合《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》和《划拨用地目录》等国家有关土地管理的法律、
法规及规范性文件的相关规定，产业园的建设和运营是否存在重大障碍，相关
风险揭示是否充分
    1、发行人及其分支机构目前已不再使用产业园项目所涉房产办公经营，该
项房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院
    2020 年 7 月 22 日，发行人与毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术
学院签署《贵州省毕节人力资源服务产业园建设运营战略协议书》 以下简称“《战
略协议书》”），约定三方共同参与建设贵州省毕节人力资源服务产业园就业信息
化建设项目，发行人负责产业园职教城园区一期项目的规划、建设和运营，毕节
职业技术学院无偿提供公共实训基地 2 号楼作为前述项目所需的引企入驻、办公
及培训教室等场地，发行人可根据工作开展需要部分用于办理人力资源服务和培
训资质。同日，毕节职业技术学院出具《办公场所证明》，证明其将前述房产提
供给发行人毕节分公司作为办公场所。
    毕节分公司与文碧霞、陈旭辉于 2021 年 2 月 18 日签署《租赁合同》，毕节
分公司已不再使用毕节职业技术学院无偿提供的办公场所用于办公经营，另行租
赁了文碧霞、陈旭辉共同拥有的位于贵州省毕节市七星关区碧阳街道碧阳国际城
商场负 3 层 8 号的共有房屋用于办公经营，并于 2021 年 2 月 24 日办理完毕营业
场所变更的工商登记手续。


                                   6-1-2
    此外，为进一步明确产业园职教城园区建设运营相关事宜，发行人与毕节市
人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院于 2021 年 3 月 4 日签署了《关于<
贵州省毕节人力资源服务产业园建设运营战略协议书>之补充说明函》（以下简称
“《三方补充说明函》”），各方确认《战略协议书》项下的产业园职教城园区就业
信息化建设项目按照“政府主导、部门主管、学校主办、企业运营”的原则建设
和运营，项目主导方为毕节市人力资源和社会保障局，项目用地及其上建筑的实
际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院，发行人及其分支
机构仅作为项目合作参与方提供技术支持和相关人力资源运营服务。
    综上，截至本回复出具日，发行人及其分支机构不再使用产业园项目所涉房
产用于办公经营，该项房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节
职业技术学院。
    2、毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院使用该项房产作为产
业园项目所需的引企入驻、办公及培训教室等场地的行为符合《划拨用地目录》
的相关规定
    依 据 毕 节 市 城 乡 规 划 局 核 发 的 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第
520000201710542 号）及毕节职业技术学院书面确认，产业园所涉土地为划拨用
地，用地性质为教育科研用地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）
相关规定，非营利性教育设施用地经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式获
得土地使用权。非营利性教育设施用地包括学校教学、办公、实验、科研及校内
文化体育设施；职业学校教学实习及训练基地等。
    根据《毕节市人力资源和社会保障局关于将毕节市人力资源服务产业园作为
省级人力资源服务产业园建设的请示》（毕人社呈[2020]67 号）、《贵州省人力资
源和社会保障厅关于同意贵州省毕节人力资源服务产业园正式挂牌的批复》（黔
人社函[2020]141 号），贵州省人力资源和社会保障厅同意在毕节市建立贵州省
毕节人力资源服务产业园，该产业园按照“一园区、双核心、多节点”的布局规
划，包括依托毕节职业技术学院建设职教城核心园区等。
    根据《中共毕节市委毕节市人民政府关于印发<毕节市加快推进人力资源开
发工作的实施意见>的通知》（毕党发[2020]14 号），明确依托毕节职业技术学院
毕节市公共实训基地 2 号楼，建设毕节市人力资源服务产业园职教城园区，引进


                                        6-1-3
和聚集全国优质人力资源服务机构及培训机构入驻，配套建设职业技能实训中
心、现代职业培训中心、产教融合技术研发服务中心、青年创新创业发展中心、
驾驶技术培训中心。
    依据毕节市人力资源和社会保障局与毕节职业技术学院签署的《共建协议》，
约定以毕节职业技术学院建设的毕节市公共实训基地为载体，挂牌成立毕节市人
力资源服务产业园（职教城园区）设立园区管理商务服务中心，引进中国南方人
才市场及市内外优质人力资源服务机构及培训机构入驻园区或作为园区会员，开
展人力资源服务和职业培训。依据发行人与毕节市人力资源和社会保障局及毕节
职业技术学院签署的《三方补充说明函》，前述各方合作的产业园项目主要内容
为“建设人力资源服务信息化系统，开展人力资源开发、就业服务、技能培训和
人力资源服务产业园运营等业务，引进市内外人力资源服务机构、培训机构入驻
开展人力资源开发业务，打造省级人力资源服务产业园示范基地”；各方确认该
项目将按照相关法律法规的规定依法合规运营，毕节职业技术学院提供的公共实
训基地 2 号楼可依法用于项目建设和运营。
    基于上述，该等房屋的使用未违背其所涉土地的教育科研用地性质，毕节市
人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院使用该项房产作为产业园项目所需
的引企入驻、办公及培训教室等场地的行为已经其主管部门及毕节市人民政府认
可，符合《划拨用地目录》的相关规定。
    3、毕节职业技术学院使用上述房产作为产业园项目所需的引企入驻、办公
及培训教室等场地的行为不属于《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
转让暂行条例》规定的转让、出租、抵押划拨土地使用权行为
    如上所述，截至本回复出具日，发行人及其分支机构不再使用产业园项目所
涉房产办公经营，该项房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节
职业技术学院；毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院使用前述房产
作为产业园项目所需的引企入驻、办公及培训教室等场地的行为不属于《中华人
民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定的转让、出租、抵押划
拨土地使用权行为，不适用《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》的相关规定。
    4、产业园的建设和运营不存在重大障碍，相关风险已充分披露


                                 6-1-4
    根据《毕节市人力资源和社会保障局关于将毕节市人力资源服务产业园作为
省级人力资源服务产业园建设的请示》（毕人社呈[2020]67 号）、《贵州省人力资
源和社会保障厅关于同意贵州省毕节人力资源服务产业园正式挂牌的批复》（黔
人社函[2020]141 号）、《中共毕节市委毕节市人民政府关于印发<毕节市加快推
进人力资源开发工作的实施意见>的通知》（毕党发[2020]14 号）等文件，产业
园项目已经相关主管部门及毕节市人民政府认可，属于毕节市政府积极推进的项
目。
    如上所述，产业园项目所涉房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障
局及毕节职业技术学院，其使用行为未违背教育科研用地性质，符合《划拨用地
目录》的相关规定。
    截至本回复出具日，产业园项目所涉房产尚未取得产权证书，存在被有关政
府部门责令限期拆除的可能，从而致使产业园项目存在无法正常使用该等房屋的
风险。
    综上，产业园项目所涉房产尚未取得产权证书，存在一定法律瑕疵，但鉴于：
①前述房产权证正在办理过程中，截至本回复出具日，该等房产未被有关政府部
门责令拆除；②产业园项目已经主管部门批准，属于毕节市政府积极推进的项目；
③毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院使用前述房产用于产业园
项目未违背教育科研用地性质，符合《划拨用地目录》的相关规定；且④毕节市
人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院已书面确认产业园项目将按照相关
法律法规的规定依法合规运营，毕节职业技术学院提供的公共实训基地 2 号楼可
依法用于该项目建设和运营。因此上述瑕疵不会对产业园的建设及运营构成重大
障碍。
    发行人已在《广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》中补充披露“产业园项目所涉房产尚未取得产权证书的风险”。
    综上，截至本回复出具日，发行人及其分支机构目前不再使用产业园项目所
涉房产办公经营，该项房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节
职业技术学院；毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院使用该项房产
作为产业园项目所需的引企入驻、办公及培训教室等场地的行为符合《划拨用地
目录》的相关规定，前述使用行为不属于《中华人民共和国城镇国有土地使用权


                                  6-1-5
出让和转让暂行条例》规定的转让、出租、抵押划拨土地使用权行为，不适用《中
华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定；产业园的建
设及运营不存在重大障碍，相关风险已在《广东德生科技股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票预案（修订稿）》中充分披露。
    二、目前的使用行为是否构成重大违法行为，申请人是否存在违规行为而
受到行政处罚的可能
    如本问题第一部分所述，截至本回复出具日，产业园项目所涉房产的实际使
用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院，其使用行为符合《划
拨用地目录》的相关规定；截至本回复出具日，发行人及其分支机构不再使用前
述房产办公经营，发行人仅作为项目合作参与方提供技术支持和相关人力资源运
营服务，不存在因此遭受行政处罚的风险。
    三、申请人若无法继续使用该等房屋的解决方案，是否对申请人生产经营
产生重大不利影响
    截至本回复出具日，发行人及其分支机构不再使用产业园项目所涉房产办公
经营，毕节分公司现已另行租赁了办公场所，且该等租赁房产出租方已取得合法
权属证明，发行人及其分支机构不再使用产业园项目所涉房产办公经营的情形不
会对发行人生产经营产生重大不利影响。
    四、上述租赁是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
问题 5 的有关规定，是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍
    依据《广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，本次发
行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及《在融资
业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 5 规定的使用募集资金收购资产、
募投项目涉及租赁土地、使用集体建设用地或占用基本农田等情形，且截至本回
复出具日，发行人及其分支机构已不再使用产业园项目所涉房产办公经营，前述
事项不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
    【核查过程】
    就上述事项，保荐机构、律师进行了以下核查工作：
    1、核查了发行人与毕节市人力资源和社会保障局及毕节市职业技术学院签
署的《贵州省毕节人力资源服务产业园建设运营战略协议书》以及三方签署的《关


                                  6-1-6
于<贵州省毕节人力资源服务产业园建设运营战略协议书>之补充说明函》；
    2、核查了建立贵州省毕节人力资源服务产业园所涉的各项政府部门批示文
件；
    3、核查了贵州省毕节人力资源服务产业园所涉房产的《建设用地规划许可
证》、毕节职业技术学院出具的《办公场所证明》、《书面确认函》；
    4、核查了毕节分公司变更办公场地所签署的房屋租赁协议、租赁房屋所涉
产权证明文件及工商变更登记完成后换发的营业执照；
    5、核查了发行人于 2020 年 10 月 30 日公告的《广东德生科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案》及其于 2021 年 3 月 11 日公告的《广东德生科
技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
    6、核查了发行人就上述项目合作事宜出具的书面承诺及确认文件。
       【核查意见】
    经核查，保荐机构、律师认为：
    1、发行人及其分支机构目前不再使用产业园项目所涉房产办公经营，该项
房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院；毕节市
人力资源和社会保障局及毕节职业技术学院使用该项房产作为产业园项目所需
的引企入驻、办公及培训教室等场地的行为符合《划拨用地目录》的相关规定，
前述使用行为不属于《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》规定的转让、出租、抵押划拨土地使用权行为，不适用《中华人民共和国城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定；产业园的建设及运营不存在
重大障碍，相关风险已在《广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票预案（修订稿）》中充分披露；
    2、产业园项目所涉房产的实际使用方为毕节市人力资源和社会保障局及毕
节职业技术学院，其使用行为符合《划拨用地目录》的相关规定；截至本回复出
具日，发行人及其分支机构不再使用前述房产办公经营，发行人仅作为项目合作
参与方提供技术支持和相关人力资源运营服务，不存在因此遭受行政处罚的风
险；
    3、截至本回复出具日，发行人及其分支机构不再使用产业园项目所涉房产
办公经营，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；


                                   6-1-7
    4、截至本回复出具日，发行人及其分支机构已不再使用产业园项目所涉房
产办公经营，前述事项不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。



    问题二、关于业务。

    报告期内，申请人依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。请申请人说明在申
请人业务安全性要求极高、房产等固定资产投入存在特殊装修和改造的情况下，
若租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，对申请人业务经
营产生的影响及存在的风险，针对租赁终止或无法续租是否采取切实可行有效
的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师、律师说明核
查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
    【回复】
    一、若租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，对申请
人业务经营产生的影响及存在的风险
    申请人租赁的广州经济技术开发区永丰路 6 号的生产基地用于社保卡的生
产。金融社保卡的生产需通过银联认证，业务安全性要求极高，生产场所需经过
特殊装修和改造，做到包括物理隔离、数据隔离等，所需周期较长。报告期内，
发行人社保卡销售收入分别为 19,536.32 万元、16,671.13 万元、18,291.59 万
元和 8,456.12 万元，占主营业务收入的比例分别为 45.86%、36.29%、37.54%和
25.63%。若租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，将可能导
致申请人短期内无法进行金融社保卡的生产，对公司业务经营的连续性造成不利
影响，公司存在业绩下滑的风险。
    二、针对租赁终止或无法续租是否采取切实可行有效的应对措施，相关风
险是否充分披露
    就上述广州经济技术开发区永丰路 6 号的生产基地所租赁房产，申请人已取
得出租方广州恒嘉电子科技有限公司（以下简称“出租方”）出具的《书面确认
函》，确认出租方向申请人出租的物业不存在违反相关法律法规或出租方已签署
的协议或作出的承诺的情形，上述物业租赁期限届满前，如发行人有续租意向，
出租方同意与发行人另行签订续租协议。
    此外，申请人自 2012 年 4 月起即开始租用该处场所，历经多次续租，与出

                                   6-1-8
租方建立了多年的良好合作关系。因此，申请人终止租赁或无法续租广州经济技
术开发区永丰路 6 号物业的风险较小，申请人已在《广东德生科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案》及其修订稿中充分披露风险。
    【核查过程】
    就上述事项，保荐机构、申报会计师、律师进行了以下核查工作：
    1、查阅了相关租赁协议、出租方权属证明、出租方出具的书面确认函；
    2、查看了金融社保卡生产场地，核查了金融社保卡相关生产资质；
    3、访谈了公司相关人员了解场地租赁情况；
    4、核查了发行人于 2020 年 10 月 30 日公告的《广东德生科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案》及其于 2021 年 3 月 11 日公告的《广东德生科
技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
    5、核查了公司就上述房屋租赁事宜出具的书面承诺及确认文件。
    【核查意见】
    经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
    若租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，将可能导致申
请人短期内无法进行金融社保卡的生产，对公司业务经营的连续性造成不利影
响，公司存在业绩下滑的风险。申请人终止租赁或无法续租广州经济技术开发区
永丰路 6 号物业的风险较小，申请人已在《广东德生科技股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票预案》及其修订稿中充分披露风险。




                                  6-1-9
   （此页无正文，为广东德生科技股份有限公司关于《广东德生科技股份有限
公司与民生证券股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的
回复》之盖章页）




                                            广东德生科技股份有限公司
                                                      年    月     日




                               6-1-10
   （此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《广东德生科技股份有限公司
与民生证券股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》
之签章页）




   保荐代表人：
                    贺延峰               卢蓉蓉




                                                  民生证券股份有限公司
                                                        年    月    日




                                6-1-11
   （此页无正文，为《广东德生科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关
于非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之声明页）


    本人已认真阅读广东德生科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长：
                        冯鹤年




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年    月     日




                                 6-1-12