兰州庄园牧场股份有限公司

                    独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

              根据中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 7 日颁布的《关于修改、废止<
        证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中国证券监督管理委
        员会公告〔2017〕16 号）之《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
        对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》的要求,我们作为兰州庄园牧场股份
        有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在对公司截至 2017 年 12 月 31 日
        对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，作出如下专项说明，
        并发表意见：

              一、对控股股东及其他关联方的担保

              截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的
        情形。

              二、对控股股东及其他关联方之外的担保

              1、担保情形

              截至 2017 年 12 月 31 日，公司存在为全资子公司青海青海湖乳业有限责任
        公司（以下称“青海湖乳业”）提供担保的情形，基本情况如下：
                                                                                                           占近一
序                     被担保                                                                   抵押/担    期审计
      担保单位                    金融机构   担保借款金额   利率/年          担保期限
号                      单位                                                                    保方式     净资产
                                                                                                           的比例
                                  青海西宁
                                  农村商业
     兰州庄园牧场                 银行股份
1                    青海湖乳业               30,000,000    8.00%     2017.06.29   2018.06.25   信用保证   2.66%
     股份有限公司                 有限公司
                                  同仁路支
                                     行
                                  中国农业
                                  银行股份
     兰州庄园牧场
2                    青海湖乳业   有限公司    26,000,000    5.872%    2017.10.17   2018.10.16   信用保证   2.31%
     股份有限公司
                                  西宁市城
                                   东支行
    此外，公司于 2017 年 12 月 21 日召开 2017 年第八次董事会会议，会议审议
通过了《关于为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司提供担保的议案》，公
司拟为全资子公司青海湖乳业申请金额不超过人民币 3000 万元银行综合授信提
供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.66%。截至 2017 年 12 月 31
日，上述担保协议尚未签署，担保协议的主要条款由公司、青海湖乳业与债权人
共同协商确定，具体内容以协议为准。

    2、反担保情形

       2010 年 3 月，全资子公司青海湖乳业申请银行借款时，为满足担保方要求，
青海湖乳业以经评估后的机器设备、房产及土地使用权向担保机构提供反担保，
被担保债务金额为 3000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述被担保债务余额
900 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.80%，被担保债务期限为 2010
年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 15 日。

       综上所述，我们认为：以上担保事项属于公司正常经营行为，有助于公司的
发展经营，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且均严格
按照有关规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司不存在违规对外担保的情
形。

    （以下无正文）
（此页为独立董事意见签字页，无正文）




刘志军              赵新民              黄楚恒




                             兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                           2018 年 3 月 28 日