兰州庄园牧场股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关

于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《香港联合交易所有限公司

证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《兰州庄园牧场

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，作为兰

州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们审核

了提交公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项，并发表独立意

见如下：

    一、关于公司 2017 年年度报告及其摘要

    公司 2017 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规

和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实

际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告和内部控制规则

落实自查表

    经审阅公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制

规则落实自查表》，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管

理制度，我们认为：公司在 2017 年度各项内部控制制度符合国家有

关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，

保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反
法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司

2017 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的

内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

       三、关于公司 2017 年度利润分配预案

       考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与

所有股东分享公司经营发展的成果，公司 2017 年年度利润分配预案

为：以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 18,734 万股为基数，以 2017

年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.73 元

（含税），共计分配现金 13,675,820.00 元。本次利润分配不送红股，

不以资本公积金转增股本。

       我们认为：该利润分配预案既充分考虑了股东利益，又符合公司

当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会提出的利

润分配预案。

       四、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

       我们认为：公司《募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报

告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情

况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017 年度

募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》、募集资金管理的相关规定，不存在募集

资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情

形。

       五、关于 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
       我们认为：公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合

相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行

为。

       截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金

的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的控股

股东及其他关联方违规占用资金情。

       六、关于会计政策变更

       本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的

合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳交易所

的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性，能够更客观、

公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政

策变更。

       七、关于 2017 年关联交易情况及 2018 年关联交易预计

       关于公司第三届董事会第二次会议审议的《关于确认 2017 年关

联交易情况及 2018 年关联交易预计的议案》，经核查，我们认为：

       上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法

律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该

议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人

民共和国公司法》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》和公司制定的

《关联交易制度》有关规定。
    八、关于公司 2017 年度财务决算报告

    经审阅，我们认为公司《2017 年度财务决算报告》符合公司的

实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

    九、关于公司 2018 年度财务预算报告

    经审阅，我们认为公司《2018 年度财务预算报告》符合当前宏

观经济和行业形势，公司本着求实、稳健、审慎的原则编制此报告。

但请广大投资者特别注意，本预算为公司 2018 年度经营计划的内部

管理控制指标，不代表公司 2018 年度盈利预测，能否实现取决于市

场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确

定性。

    十、关于审议 2018 年度向银行申请综合授信额度

    同意为满足公司生产经营活动的需要，综合考虑公司资金安排

后，公司拟向银行申请不超过人民币 150,000 万元的综合授信额度，

授信品种主要包括：流动资金、固定资产投资贷款、国内信用证、银

行承兑汇票、商票贴现、非融资性保函、买方保理担保等，上述授信

额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公

司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。同

意授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授

信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的

申请书、合同、协议等文件）。

    上述授权有效期为公司 2017 年年度股东大会批准之日起至召开

2018 年年度股东大会作出新的决议之日止。
    我们认为:该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
    （此页为《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）




      刘志军              赵新民               黄楚恒




                                   兰州庄园牧场股份有限公司

                                            2018 年 3 月 28 日