庄园牧场：2017年度董事会工作报告2018-03-29
兰州庄园牧场股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）董事会由
9 名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制
度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，
勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人
治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2017 年度工作情
况汇报如下：
一、2017年度主要经营情况
2017年公司实现营业收入62,837.40万元，较上年同期下降5.62%；营业利润
为7,079.43万元，较上年同期下降2.59%；归属于上市公司股东的净利润为
6,835.19万元，较上年同期下降9.96%。2017年，乳制品行业经营环境未发生重
大变化，公司积极适应宏观经济新常态，顺应行业发展趋势。受产品区域市场竞
争加剧和产品结构细分的差异化营销策略影响，公司2017年营业收入、营业利润
和净利润等较2016年均呈现下降，但下降幅度均未超过10%。
2017年公司主动应对市场环境，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继
续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势的基础上，通过加强营销宣传力度、
提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划，报告
期内，公司重点做了以下工作：
1、积极实施2016年度权益分派工作，为回报全体股东对公司发展给予的投
资和支持，以截止2016年12月31日总股本14,050万股为基数，以2016年度实现的
可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.742元（含税），共计分配现金
10,425,100.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益
分派于2017年8月1日实施完毕。
2、成功完成公开发行A股股票并在深交所上市的工作，新增股份4,684万股，
募集资金净额30,950.37 万元。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均
有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状
况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
二、董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2017年度，公司共召开8次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议。具
体情况如下：
时间 会议名称 审议议案
1.《审议及考虑审核委员会所提出之事项》的议案；
2.《审议及批准本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审
核综合财务报表、董事会报告及独立核数师报告》的议案；
3.《审议及批准本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期
业绩公告》的议案；
4.《审议及批准本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年报》
2017年3月 2017年第一次 的议案；
29日 董事会 5.《不派发截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息》的议
案；
6.《考虑续聘本公司二零一七年度外聘独立核数师》的议案》；
7.《审议及批准致本公司核数师有关本集团截至二零一六年十二月三
十一日止之末期业绩声明书》的议案；
8.《审议关于召开股东周年大会的议案》；
9.《考虑及批准股东周年大会通函、股东周年大会通告和代表委任表
格》的议案；
10.《截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团之风险管理及内部
监控系统报告》的议案；
11.《本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的环境、社会及管
治报告》的议案；
12.《检讨、考虑及批准有关本公司企业管治职能之事宜》的议案。
1.审议《兰州庄园牧场股份有限公司2014-2016年审计报告》的议案；
2.审议《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》的议案；
3.审议《截止2016年12月31日前次H股募集资金使用情况专项报告》的
议案；
4.审议《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度关联交易的议
2017年3月 2017年第二次
案》；
30日 董事会
5.审议《关于确认公司2014年度、2015年度、2016年度对外担保事项
的议案》；
6.关于修订《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的议案；
7.关于修订《兰州庄园牧场股份有限公司章程（首次公开发行A股股票
并上市后适用）》的议案。
1.审议延长《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》有效
期的议案；
2017年8月 2017年第三次 2.审议延长《关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议
3日 董事会 案》有效期的议案；
3.审议《关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案》；
4.审议《关于提请召开股东大会的议案》。
1.《审议本公司独立核数师呈交之审阅报告及其它由核数师提出应注
意之事项》；
2.《审议及向董事会建议批准本集团截至二零一七年六月三十日止六
个月之未经审核的中期财务报表稿本》；
2017年8月 2017年第四次
21日 董事会 3.《审议中期业绩公告稿本》；
4.《审议本集团风险管理及内部监控系统、财务及危机控制的管理、
程序及其实施和其有效性》；
5.《检讨及考虑本公司企业管治职能之事宜》。
1.审议《兰州庄园牧场股份有限公司2014年、2015年、2016年及2017
年1-6月期间审计报告》的议案；
2.审议《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》的议案；
3.审议《兰州庄园牧场股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度
及截至2017年6月30日止6个月期间的原始财务报表和申报财务报表差
异比较表》的议案；
2017年8月 2017年第五次 4.审议《兰州庄园牧场股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度
30日 董事会 和截至2017年6月30日止6个月期间主要税种汇总表及纳税情况说明》
的议案；
5.审议《兰州庄园牧场股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度
及截至2017年6月30日止6个月期间的非经常性损益明细表》的议案；
6.审议《截止2017年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告》的
议案；
7.审议《公司股东未来三年（2018-2020年度）分红回报规划》的议案。
2017年10 2017年第六次 1.《关于设立募集资金专项账户的议案》
月16日 董事会 2.《关于审议公司2017年第三季度财务报表的议案》
2017年11 2017年第七次
《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
月17日 董事会
1.《关于高级管理人员任免的议案》；
2017年12 2017年第八次
2.《关于为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司提供担保的议
月21日 董事会
案》。
2、董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
2017年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
具体情况如下：
投资者参与
时间 会议名称 审议议案
比例
1.审议《关于批准本公司2016年董事会报告的议案》；
2.审议《关于批准本公司2016年监事会报告的议案》；
3.审议《关于批准独立核数师报告及本公司2016年的经审
核财务报表的议案》；
4.审议《关于批准本公司2016年利润分配方案的议案》；
2017年6月 2016年年度
79.7% 5.审议《关于批准本公司董事及监事2017年薪酬方案的议
16日 股东大会
案》；
6.审议《关于续聘本公司2017年度外聘独立核数师的议
案》；
7.审议《关于修订<兰州庄园牧场股份有限公司章程（首次
公开发行A股股票并上市后适用）>的议案》；
8.审议《关于修订<兰州庄园牧场股份有限公司章程>的议
案》。
1.审议《截止2017年6月30日前次H股募集资金使用情况专
项报告》；
2.审议《关于延长<关于公司申请首次公开发行A股股票并
上市的议案>有效期的议案》；
2017年第一
2017年9月
次临时股东 84.77% 3.审议《关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案》；
29日
大会
4.审议《关于公司股东未来三年（2018-2020年度）分红回
报规划的议案》；
5.审议《关于延长<关于股东授权董事会处理与A股发行相
关的所有事宜的议案>有效期的议案》。
3、董事会专门委员会履职情况
（1）战略委员会
战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《战略委员会实施细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部
署，对公司重大事项提出合理建议。报告期内，就公司营运战略及发展 和营运
及资产管理重大项目的研究及建议召开专门会议，对增强公司核心竞争力，加强
决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会
工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员
对公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核。
（3）提名委员会
提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会通过多方位、多渠道对相关
董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，并就本公司独立非执行
董事的独立性进行了评核，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促
进了公司管理团队的稳定性。
（4）审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审核委员会工作细则》及其
他相关规定，积极履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职
能和监督作用，就2016年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审
计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2016
年度报告和2017年中期报告，就公司风险管理及内部监控，财务及危机控制的管
理、程序及其实施和其有效性和公司管治职能等方面召开专门会议，进一步促进
了公司内部控制运行的有效性。
4、独立董事履职情况
2017年，公司独立董事根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极
参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、
重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能
力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和
中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间
与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与
年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
5、信息披露情况
公司自2017年10月31日在深圳证券交易所上市以来，公司董事会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交
所发布的细则、指引和通知等相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、
及时披露信息，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，
最大程度地保护投资者利益。
6、投资者关系管理
自上市以来，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、
投资者互动平台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台
上的问题，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本
市场形象。
三、2018年公司董事会重点工作
1、针对本公司治理中的薄弱环节，规范法人治理结构，完善公司制度建设，落
实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科
学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。
2、公司董事会将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相
关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识
和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公
司健康稳定持续发展；
3、公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上
市7公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，依法依规履行信息
披露义务。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2018年3月28日
