兰州庄园牧场股份有限公司                                  对外投资管理制度




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                                对外投资管理制度

                                   第一章 总则

    第一条      为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，健全投资决策程序，有效防范对外投资风险，提高对外投资的效益，保障
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《兰州庄园牧场股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际情况，特制定
本制度。

    第二条      本制度所指的对外投资是指公司为获得投资收益、分散经营风险而
以购买债券等有价证券方式，或以一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的
实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

    第三条      公司对外投资应遵循的原则：符合公司中长期发展规划和主营业务
发展的要求、优化配置企业资源、控制投资风险、注重投资效益。

    第四条      本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为管理。

                                 第二章 决策范围

    第五条      依据本管理制度进行的重大投资事项包括但不限于：

    (一)     购买或出售资产；

    (二)     对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    (三)     租入或租出资产；

    (四)     签订管理方面的合同（含委托经营、受托经）；

    (五)     赠与或受赠资产；



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    (六)     债权或债务重组；

    (七)     研究与开发项目的转移；

    (八)     签订许可协议；

    (九)     其他投资事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

                      第三章 对外投资的决策权限及程序

    第六条      公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。

    第七条      证券部是公司负责投资事项的主要职能部门。公司拟实施第五条所
述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券部、财务部进行市场调
查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议
后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

    第八条     就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以做出决定：

    (一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；

    (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；

    (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

    (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才等条件）；

    (五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

    第九条      公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议
批准：

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    (一)       投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，
该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)       投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (三)       投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    (四)       投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (五)       投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资事项中涉及关
联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。

    第十条      公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会、总经
理办公会批准：

    （一）董事会审议权限

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%(含本数)—
50%(不含本数)，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%(含本数)—50%(不含本数)，且绝对金额超过人民币
1,000 万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%(含本数)—50%(不含本数)，且绝对金额超过人民币 100
万元；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%(含本数)—50%(不含本数)，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(含本数)—
50%(不含本数)，且绝对金额超过人民币 100 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资事项中涉及关
联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。

    上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议通过后，须经
公司股东大会审议批准。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强
制性规定的，从其规定执行。

    (二)总经理办公会审议权限

    审议批准董事会决定的交易以外的其他交易。计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》
执行。

    以上交易包括:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内)、对外投资(含对子公司投资，不含委托理财、证券投资等风险投资)、
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等(公司受赠现金资产除
外)。

    第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十二条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人
员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。

    第十三条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、

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投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

    第十四条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或
重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司
财务状况和长远发展的影响。

                     第四章 投资决策的管理机构及实施

    第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资予以决策。

    第十六条 公司证券部协同项目承办的业务部门，具体负责投资项目的信息收
集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的
监督、协调以及项目后评价工作。对专业性很强或规模较大的投资项目，公司应
组成专门小组来完成。

    第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十八条 就公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的短期
投资，投资操作人员应于每月底将投资相关单据交公司财务部，财务部负责按照
短期投资的类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相
关帐务处理。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收
到的利息、股利及时入账。

    第十九条 就投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种长期投资
项目（包括但不限于债券投资、股权投资和其他投资等），公司应履行以下程序：

    （一）公司证券部协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；

    （二）公司证券部在充分调查研究的基础上编制投资意向书或立项报告；

    （三）公司证券部编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总经理；

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    （四）按本制度规定的程序办理报批手续。

    公司证券部在项目批准后，协同具体的业务部门负责项目的实施运作及经营
管理。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，
必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

    第二十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
部门和管理部门同意。

    第二十一条     对于重大投资项目可视情况聘请专家或中介机构进行评审和
可行性分析论证。

    第二十二条     公司证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建
设开发计划，并负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执
行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度绘制报表，及时
向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整
投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

    第二十三条     公司监事会、财务部、审计部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收
支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见。

    第二十四条     公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情
况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

    第二十五条     公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣
工移交（含项目中止）的全部资料，由公司证券部整理后交由公司证券部存档。

                     第五章 对外投资的财务管理和审计

    第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和


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管理的需要，对被投资单位的财务状况进行分析，以维护公司的权益并确保公司
利益不受损害。

    第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录
和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会
计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计
制度及有关规定。

    第二十八条 公司对子公司进行定期或专项审计。公司子公司的会计核算方法
和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的
有关规定。

    第二十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第三十条     公司可向子公司委派财务负责人或其他管理人员对子公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。

    第三十一条 公司审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。


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    第三十二条 公司审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序：

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    第三十三条 对公司投资的资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他
人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并
将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                      第六章 重大事项报告与信息披露

    第三十四条 公司对外投资应按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等的有关规定严格履行信
息披露义务。

    第三十五条 子公司关于对外投资的信息披露参照执行。子公司提供的信息应
当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

    第三十六条 子公司对重大事项应当及时报告公司董事会，该等事项包括但不
限于：

    （一）收购、出售资产的行为；

    （二）重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；

    （三）重要合同的订立、变更或终止；

    （四）重大经营性或非经营性亏损，或遭受其他重大损失；

    （五）其他应予报告的重大事项。

    第三十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并就子公司信息披


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露事宜及时与公司董事会秘书进行沟通。

                                第七章 附则

    第三十八条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时亦
同。

    第三十九条 有下列情形之一的，应当修改本制度：

    （一）有关法律、行政法规或公司章程修改后，本制度规定的事项与修改后
的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本制度。

    第四十条    本制度未尽事项按有关法律法规和本公司章程规定执行。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                     兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                       二零一八年四月




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