兰州庄园牧场股份有限公司                                 会计师事务所选聘制度




                             兰州庄园牧场股份有限公司

                               会计师事务所选聘制度

                                     第一章 总则

     第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务
信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规及《兰州庄
园牧场股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵
照制度，履行选聘程序，披露相关信息。

     第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、
股东大会审议，在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务
所开展会计报表的审计业务。

     第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                           第二章 会计师事务所执业质量要求

     第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：

     （一）具有独立的法人资格；

     （二）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所
需的执业资格；

     （三）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有
受到与证券期货业务相关的行政处罚，并在担任审计工作中没有出现重大审计质
量问题和不良记录；

     （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计

                                   第 1 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                   会计师事务所选聘制度



工作任务；

     （五）中国证监会规定的其他条件。

                           第三章 选聘会计师事务所的方式

     第六条 公司选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘和单一选聘方式。

     （一）公开选聘方式，是指公司审计委员会邀请具备规定资质条件的所有会
计师事务所参加竞聘的方式。

     （二）邀请选聘方式，是指公司审计委员会邀请两个（含两个）以上具备特
定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式。

     （三）单一选聘方式，是指公司审计委员会直接指定会计师事务所承担审计
事项的方式。

     第七条 审计委员会成员应参与选聘过程。

                           第四章 选聘会计师事务所的程序

     第八条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

     (一)董事会审计委员会；

     (二)独立董事或三分之一以上的董事；

     (三)监事会。

     第九条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

     (一)按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

     (二)审查应聘会计师事务所的资格；

     (三)根据需要对拟聘会计师事务所调研；

     (四)负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

     (五)处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；



                                  第 2 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                 会计师事务所选聘制度



     (六)处理选聘会计师事务所工作中的其他事项。

     第十条 选聘会计师事务所的程序：

     (一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务
部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

     (二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进
行初步审查、整理；

     (三)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以
通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、
审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、
诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

     (四)在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面核
查意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审
计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员
会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上
述调查资料和审核意见。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档
保存；

     (五)董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议；

     (六)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘
请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

     第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，不得转包或分包给其他会计师
事务所。

     第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，


                              第 3 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                 会计师事务所选聘制度



应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

       第十三条 非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。

                       第五章 改聘会计师事务所的特别规定

       第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

     （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

     （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

     （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。除上述情况外，公司不得
在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

       第十五条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任
和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。

       第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。

       第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见
（如有）、董事会审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报
告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、
董事会审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘
请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情
况等。

       第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委
员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照
上述规定履行改聘程序。

                               第六章 监督及处罚


                                第 4 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                 会计师事务所选聘制度



       第十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：

     （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

     （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

     （三）《审计业务约定书》的履行情况；

     （四）其他应当监督检查的内容。

       第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

     （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

     （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

     （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

       第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

     （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；

     （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

     （三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；

     （四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

     （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

     （六）其他违法本制度规定。

       第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。

                                  第七章 附则
                               第 5 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                 会计师事务所选聘制度



     第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行，并立即对本制度予以修订，报股东大会审批。

     第二十四条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。




                                          兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                          二零一八年四月




                             第 6 页 共 6 页