兰州庄园牧场股份有限公司                                重大非公开信息内部报告制度




                            兰州庄园牧场股份有限公司

                           重大非公开信息内部报告制度

                                 第一章      总    则

     第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）的重大非
公开信息内部报告工作，保证公司内部重大非公开信息的快速传递、归集和有效
管理，规范披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

     第二条 公司重大非公开信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可
能对公司生产经营、资产等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有
报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息逐级上报至公司董事
长，同时报送董事会秘书的制度。

     第三条 本制度所称“重大非公开信息报告义务人”（以下简称“报告义务
人”）包括：

     1、公司董事、监事和高级管理人员、公司各部门负责人；

     2、公司控股股东和实际控制人；

     3、公司各控股或全资子公司、分公司负责人；

     4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

     5、持有公司5%以上股份的股东。

     报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

     第四条 本制度适用于公司各全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司。

     第五条 董事会秘书应根据公司实际情况对公司负有重大非公开信息报告义
务的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司内部重大非公开信息报告的

                                 第 1 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                              重大非公开信息内部报告制度



及时和准确。

       第六条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、全资子公司、控股
子公司、参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时
报告重大非公开信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

       第七条 董事会秘书负责公司重大非公开信息的对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司非公开重大信息。

     因工作关系了解到公司重大非公开信息的人员，在相关信息尚未公开披露
前，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。

                           第二章    重大非公开信息的范围

       第八条 公司重大非公开信息包括但不限于出现、发生或即将发生的以下内
容及其持续变更进程：

       （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

       （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日
期的通知）并作出决议的事项；

       （三）重大投资行为和重大购置财产的决定；

       （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任，金额超过100万元；

       （五）发生单次超过100万元的重大亏损或者重大损失；

     （六）生产经营方针和范围、主营业务、外部条件或生产环境等发生重大变
化；

       （七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履
行职责达到或预期达到3个月以上的；

       （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；或预计出现资不抵债；



                                    第 2 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                           重大非公开信息内部报告制度



     （九）连续十二个月内发生的涉案金额累计超过1,000万元、或超过最近一
期经审计净资产10%的重大诉讼、仲裁事项；

     （十）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

     （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；收到行政处罚告知书、行政处罚决定书。

     （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
或获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果
产生重大影响的其他事项；

     （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；或法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

     （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

     （十五）主要或者全部业务陷入停顿，；

     （十六）对外提供重大担保；

     （十七）公司证券发行、回购、股权激励计划方案；发行新股或其他再融资
方案；可转换公司债券涉及的重大事项；

     （十八）获得大额政府补贴或签订重要合同等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；

     （十九）变更会计政策、会计估计；聘任、解聘为公司提供审计服务的会计
师事务所；

     （二十）发生重大关联交易事项；

     （二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本和地址、办公地
址和联系电话等；

     （二十二）重大风险事项

     1、公司在用的知识产权等重要资产的取得或使用存在重大不利变化；

                              第 3 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                重大非公开信息内部报告制度



     2、公司计提大额资产减值准备；

     3、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序的，公司对相应债权未提
取足额坏账准备。

     （二十三）其他重大事项

              1、      变更募集资金投资项目；

              2、      业绩预告和盈利预测的修正；

              3、      利润分配和资本公积金转增股本；

              4、      公司及公司股东发生承诺事项。

       第九条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况
发生或拟发生较大变化，应在就该变化达成意向后及时将该信息报告公司董事长
和董事会秘书，并持续报告变化的进程。

                      第三章   重大非公开信息内部报告程序

       第十条 公司实行重大非公开信息实时报告制度。报告义务人在知悉或应当
知悉本制度第二章所述重大非公开信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话
方式向公司董事长、总经理报告并抄告董事会秘书，并在24小时内将与重大非公
开信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式给公司董事会秘书，书
面文件应经报告义务人或其授权人签字确认。

       第十一条 董事会秘书在接到有关人员报告的重大非公开信息后，应按照相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大非公开信
息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、
监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序。

       第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大非公开信息的相关材料，
包括但不限于以下内容：

     1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影响
等；


                                  第 4 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                                重大非公开信息内部报告制度



     2、所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等；

     3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

     4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

     5、公司内部对重大事项审批的意见。

                    第四章   重大非公开信息内部报告的管理

       第十三条 公司各报告义务人应及时、准确、真实和完整报送重大非公开信
息。各部门和分支机构及其人员应如实及时提供相关资料，支持其他部门依法编
制和报送重大非公开信息。

       第十四条   公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对报告义
务人或其指定人进行有关公司治理及信息披露等方面培训。

     报告义务人或其指定人可以电子邮件或其他书面形式就重大非公开信息的
报告和披露事项向董事会秘书提出征询需求，董事会秘书应及时予以答复。

       第十五条 公司重大非公开信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际
情况，制定本单位或部门的重大非公开信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务
和法规的本单位或部门的人员为信息报告联络人（联络人不得转授权或再指定），
负责本部门或本单位重大非公开信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工
作。

     报告义务人应对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格
管理，防止在相关信息尚未公开披露前泄露。

       第十六条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影响
或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可以
追究其损害赔偿责任。

                                第五章       附    则

       第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修

                                 第 5 页 共 6 页
兰州庄园牧场股份有限公司                            重大非公开信息内部报告制度



改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公
司章程》的规定执行。

     第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

     第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                          兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                           二零一八年四月




                             第 6 页 共 6 页