兰州庄园牧场股份有限公司                                    董事会秘书工作制度




                           兰州庄园牧场股份有限公司

                             董事会秘书工作制度

                                第一章      总    则

       第一条 为促进兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘
书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
其他规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则》的规定，特制订本工作制度。

       第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，对董事会负责。
相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。

     董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
之间的指定联络人。

                               第二章     任职资格

       第三条 董事会秘书须具有必备的专业知识和经验。

       第四条 董事会秘书的任职资格：

     （一）具有大学专科以上学历，熟悉公司全面情况，从事秘书、经营管理、
股权事务等工作三年以上；

     （二）具备一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；


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     （三）董事会秘书须经培训并取得董事会秘书任职资格证书。

     （四）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力，
无违法犯罪记录。

     第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

     （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

     （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

     （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

     （四）本公司现任监事；

     （五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书；

     （六）法律法规或其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不
宜担任董事会秘书的其他情形。

                               第三章     职     责

     第六条 董事会秘书是公司与监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人，
负责管理公司信息披露事务部门，负责公司与监管机构及深圳证券交易所之间的
及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、政府有关部门及深圳证券交
易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。

     第七条 董事会秘书的主要职责：

     （一）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协调公司信息披露工作，保
证公司信息披露的及时、准确、完整；

     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；

     （三）负责公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；


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       （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并组织签
字；

       （五）负责保管股东大会、董事会会议、监事会会议的会议文件；负责保管
公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票
的资料；负责保管其他与信息披露相关的文件、资料；

       （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并办理公告；

       （七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；

       （八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

       （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、其他规范性文件、
《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立
即向深圳证券交易所报告；

       （十）出席涉及信息披露的有关会议；

       （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。

       第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

       第九条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在公司
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶拟按照相关规定买
卖本公司股票的行为可能存在不当情形时，及时书面通知拟进行买卖的董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表并提示相关风险。

       第十条 董事会秘书应当为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使

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职权时切实遵守国家法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易
所有关的规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并
有权如实向有关机构反映情况。

     第十一条 董事会秘书负责公司咨询业务，协调处理公司与股东之间的相关
事务和股东日常接待及信访工作。

     第十二条 董事会、监事会及其他高级管理人员要积极支持董事会秘书做好
信息披露工作。公司有关部门须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信
息；其他机构及个人不得干预董事会秘书按法律法规、其他规范性文件、《上市
规则》、深圳证券交易所相关规定的要求披露信息。

     第十三条 公司应当为董事秘书履行职责提供必要的组织保障，公司设立董
事会秘书领导的董事会办公室，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业
知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、公司治理、投资者关系管
理、股权管理等事务。

                            第四章       任免程序

     第十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当
在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。

     第十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料
之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

     第十六条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：

     （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；

     （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

     （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

     第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助


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董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证。

     第十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告并向深圳证券交易所提交如下资料：

     （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

     （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

     （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。

     上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。

     第十九条 董事会秘书出现以下情形之一的或深圳证券交易所建议终止聘任
的，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

     （一）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

     （二）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规章
制度及《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的；

     （三）连续三个月以上不能履行职责；

     （四）出现本制度第五条所规定情形之一；

     （五）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

     第二十条 董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。董事会秘书任期中公
司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职
时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。

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     第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。

     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

     第二十二条 公司董事会秘书出现空缺，董事会指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。

     第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的
董事会秘书后续培训。

                             第五章     考核与奖惩

     第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬考核委员会进行考核。

     第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司 章
程，应依法承担相应的责任。

     第二十六条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履
行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由深交所予以公开谴责；
对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。

     第二十七条 董事会秘书违反《上市规则》相关规定，深交所可视情节轻重
给予以下惩戒：

     （一）通报批评；

     （二）公开谴责；


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     （三）建议公司更换董事会秘书。

     以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

                            第六章     附      则

     第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

     第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                          兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                                          二零一八年四月




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