兰州庄园牧场股份有限公司                          防止大股东及关联方占用公司资金管理制度




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               防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

                                 第一章 总 则

     第一条 为了维护兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)、公司全

体股 东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的

发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市

公司资金工作的通知》、《中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等

有关法律法规、证券交易所监管规则以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)， 制定本制度。


     第二条 本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司股本总额百分之五

十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方

根据公司《关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)规定确定。


     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:


     (一)经营性资金占用:指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务

等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。


     (二)非经营性资金占用:指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司为

控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股


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东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债

务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资

金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。


     第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间

进 行的资金往来适用本制度。


                    第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

     第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、

《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结

算，不得形成非正常的经营性资金占用。


     第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制

占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资

款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不

得互相代为承担成本和其他支出。


     第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方

使用:


     (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；


     (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；


     (三)委托控股股东及关联方进行投资活动；、


     (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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     (五)代控股股东及关联方偿还债务；


          (六)监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。


                 第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

     第八条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务

和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止

控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。


     第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。


     第十条 公司董事会审计委员会、财务部门、审计部应定期检查(至少每季度

一次)并向各自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公

司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的

发生。报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及

资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、

占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、

监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。


     第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、

赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门

报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法

权益。

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                           第四章 资金占用的处置措施及程序

     第十二条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清

欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的

义务。


     第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之

一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持

股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通

过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事

会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。


     第十四条 董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事

会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部

门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决

议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，

其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。


     第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公

司及其他股东权益的行为。


                                第五章 责任追究及处罚

          第十六条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金

安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会

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应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事、监

事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可

予以解聘。


          第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公

司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                第六章 附 则

       第十八条 本制度与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关

法律法规、《公司章程》的规定为准。


       第十九条 在本制度中，所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


       第二十条 本制度的解释权属于公司董事会，经股东大会批准之后生效并实

施。




                                            兰州庄园牧场股份有限公司董事会


                                                                    二零一八年四月




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