兰州庄园牧场股份有限公司                                  风险控制管理制度




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                               风险控制管理制度

                                 第一章      总 则

     第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司(以下称“公司”)的风险管理，

建立规范、有效的风险控制体系，提高公司的风险防范能力，保证公司安全、稳

健、健康地运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、

部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司的生产经营和管理实际，

制定本制度。


     第二条 本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证:


     (一)将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；


     (二)实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；


     (三)确保法律法规在公司内部的有效实施；


     (四)确保公司有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，

保障经营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果，降低实现经营目标的不确

定性；




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     (五)确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害

性风险或人为失误而遭受重大损失。


     第三条 公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。


     第四条 按照公司目标的不同，公司风险可分为:战略风险、经营风险、财务

风险、法律风险和投融资风险。


     (一)战略风险:没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负

面因素。


     (二)经营风险:经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的负面因素。


     (三)财务风险:包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊风险。


     1. 财务报告失真风险:没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织会

计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告和信

息披露不完整、不准确、不及时。


     2. 资产安全受到威胁风险:没有建立或实施相关资产管理制度，导致公司的

资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消失。


     3. 舞弊风险:以故意的行为获得不公平或非正当的收益。


     (四)法律风险:没有全面、认真执行法律、法规、部门规章、规范性文件的

规定以及证券监管政策，影响合规性目标实现的因素。


     (五)投融资风险:投融资决策不当，不能实现预计投资收益或融资目的。



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     第五条 按照风险能否为公司带来盈利机会，风险分为纯粹风险和机会风险。


     第六条 按照风险的影响程度，风险可分为一般风险、重要风险和重大风险。


     第七条 本制度适用于公司及下属控股子公司、分公司。


                           第二章 风险管理及职责分工

     第八条 公司各部门是风险控制管理的第一道防线，公司董事会下设审计委

员会及隶属于审计委员会的审计部是风险控制管理的第二道防线，公司董事会和

股东大会是风险控制管理的第三道防线。


     第九条 公司风险管理过程分五个步骤，即风险识别、风险评价、风险分析、

风险应对、风险监督。风险管理每年循环一次，每年第一季度各部门进行风险识

别，按各自部门做信息收集、筛选、提炼、识别。每年 4 月进行风险评价，各部

门将风险发生的可能性、影响程度及可控测度进行评价；每年 5 月进行风险分析，

审计部将评价结果进行汇总、归纳，列出公司一般风险、重要风险和重大风险，

对重要风险和重大风险再进行评估分析、提炼，形成公司风险评估表；每年 6

月进行风险应对，各部门对重要风险、重大风险制定矫正防范措施并将其执行。

每年第三、四季度审计部针对各部门重要风险、重大风险之改善措施进行追踪、

稽查，并评估其有效性。


     第十条 风险管理职责:




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     (一)各部门按照公司审计部制定的风险评估的总体方案，根据业务分工，进

行风险识别、分析相关业务流程的风险，对一般风险、重要风险和重大风险制定

风险应对方案；


     (二)审计部负责重要风险及重大风险汇总分析，必要时召集公司部门分管领

导会议讨论确定重要风险、重大风险应对方案；


     (三)各部门根据识别的风险和确定的风险应对方案，按照公司确定的控制设

计方法，设计并记录相关控制，根据风险管理的要求，完善风险控制设计。包括:

建立控制管理制度，按照规定的方法和工具描述业务流程，编制风险控制文档和

程序文件等；


     (四)各部门组织控制制度的实施，审计部监督控制制度的实施情况，发现、

收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改进意见并督促相关部门实施。对于重大缺

陷和实质性漏洞，除向部门分管领导汇报情况外，还应向公司董事会反馈情况，

以便公司监控内部控制体系的运行情况；


     (五)各部门配合审计部等部门对控制失效造成重大损失或不良影响的 事件

进行调查、处理。


                             第三章 风险识别

     第十一条 风险识别就是识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创造价值或

侵蚀现有价值的因素。可以采取问卷调查、小组讨论、专家咨询、情景分析、政

策分析、行业标杆比较、访谈法等识别风险。应当准确识别与实现控制目标相关

的内部风险和外部风险，以便确定相应的风险承受度。

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     (一)公司识别内部风险，应当关注下列因素:


     1. 董事、监事、高级管理人员及其他经理人员的制造业操守、员工专业胜 任

能力等人力资源的因素。


     2. 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。


     3. 研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。


     4. 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。


     5. 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。


     6. 其他有关内部风险因素。


     (二)公司识别外部风险，应当关注下列因素:


     1. 全球及国内的经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等 经

济因素。


     2. 法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管要求等法律因素。


     3. 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。


     4. 技术进步、工艺改进等科学技术因素。


     5. 自然灾害、环境状况等自然环境因素。


     6. 其他有关外部风险因素。


     第十二条 各部门及控股子公司广泛、持续不断地收集与公司风险和风险管


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     理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。


     第十三条 在战略风险方面，收集国内外公司战略风险失控导致公司蒙受损

失的案例，并收集与公司相关的宏观经济政策、技术环境、市场需求、竞争状况

等方面的重要信息，重点关注公司竞争对手发展状况以及本公司发展战略和规划、

投融资计划、年度经营目标、经营战略，以及编制这些战略、规划、计划、目标

的有关依据。


     第十四条 在财务风险方面，广泛收集国内外公司财务风险失控导致危机的

案例，收集与公司获利能力、资产营运能力、偿债能力、发展能力指标的重要信

息，重点关注成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务

流程或环节。


     第十五条 在经营风险方面，广泛收集国内外公司忽视市场风险、缺乏应对

措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司产品结构、市场需求、竞争对手、主

要客户和供应商等方面的重要信息，对现有业务流程和信息系统操作运行情况的

进行监管、运行评价及持续改进，分析公司风险管理的现状和能力。


     第十六条 在法律风险方面，广泛收集国内外公司忽视法律法规风险、缺乏

应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司法律环境、员工道德、重大合同、

重大法律纠纷案件等方面的信息。


     第十七条 在投融资风险方面，广泛收集金融、资本市场信息，公司在投融 资

重点控制活动中可能存在的风险，金融与资本市场曾经发生过的导致企业损失的

案例等信息。


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       第十八条 公司对收集的初始信息进行筛选、提炼、对比、分类、组合，以 便

进行风险评估。


                                第四章 风险评估

       第十九条 公司风险评估主要经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标

制定、风险识别、风险发生频率、风险不可探测度等基本程序来进行。


       第二十条 确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风险评价的基

础。


       (一)公司风险管理理念是公司如何认知整个经营过程(从战略制定和实施到

公司日常活动)中的风险为特征的公司共有的信念和态度。公司实行稳健的风险

管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。


       (二)风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风险程度。公

司将风险分为三类:“高”、“中”、“低”。公司从定性角度考虑风险接受程

度，从整体上，公司把风险确定为“低”类，即公司在经营管理过程中，采取谨

慎的风险管理态度，可以接受较低程度的风险发生。公司的风险接受程度选择也

与公司的风险管理理念保持一致。


       第二十一条 目标制定是风险识别、风险分析和风险对策的前提。公司必须

首先制定目标，在此之后，才能识别和评估影响目标实现的风险并且采取必要的

行动对这些风险实施控制。公司目标包括战略目标、经营目标、合规性目标和财

务报告目标四个方面。目标确定必须符合国家的法律法规和行业发展规划，符合

公司战略发展计划，符合深圳证券交易所和证券监管机构的规定。

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     第二十二条 风险评价主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度以

及风险是否容易被发现的机率三个角度进行，对识别的风险进行分析和排序，确

定关注重点和优先控制的风险。


     第二十三条 风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。在风险分析

不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法

获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。公司对风险进行分析，

确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再

进一步划分，分别确认为“重大风险”、“重要风险”、“一般风险”，从而为

风险对策奠定基础。风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性、影响程

度及不可探测度的分值来确定:


     (一)风险发生的可能性分“大、中、小”三类，估计一年内发生的次数情况

判定。


     (二)风险发生的影响程度分“高、中、低”三类，按每次发生的直接和间接

损失的金额来判定。


     (三)风险不可探测度分“高、中、低”三类，评价能够用特定的方法找出后

续发生风险的可能性的评价指标，评价风险是否容易被发现。


     (四)公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照

严格规范的程序开展工作，以确保风险分析结果的准确性。


                               第五章 风险应对



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     第二十四条 风险对策。公司应该根据风险分析的结果，结合风险发生的原

因以及承受度，权衡风险与收益，选择风险应对方案:规避风险、接受风险、 减

少风险或分担风险。


     (一)规避风险:指公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风

险相关的业务活动以避免和减轻损失的对策。如停止向一个新的地理区域市场扩

大业务，或者出售公司的一个分支。


     (二)减少风险:指公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低

风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的对策。


     (三)分担风险:指公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式

和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的对策。


     (四)接受风险:指公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不

准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。公司在确定具体的风险应对方

案时，应考虑以下因素:


     1. 风险应对方案对风险可能性和风险程度的影响，风险应对方案是否与公

司的风险容忍度一致；


     2. 对方案的成本与收益比较；


     3. 对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较；


     4. 充分考虑多种风险应对方案的组合；




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     5. 合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工 的

风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失；


     6. 结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，

进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。


     第二十五条 公司根据风险应对策略，针对各类风险或每一项重大风险制定

风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所

涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后 所

采取的具体应对措施以及风险管理工具。


     第二十六条 根据经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相

平衡的原则，公司制定风险解决的内控方案，针对重大风险所涉及的各管理及业

务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，

要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。


     第二十七条 公司制定合理、有效的内控措施，包括以下内容:


     (一)建立内控岗位授权机制。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、

条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定；


     (二)建立内控批准机制。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、

条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；


     (三)建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定 各

有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；



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     (四)建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明

确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；


     (五)建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制。明确风险预警标准，

对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程

序，确保突发事件得到及时妥善处理；


     (六)建立健全公司法律顾问制度。大力加强公司法律风险防范机制建设，形

成由公司决策层主导、公司法律部牵头、公司法律顾问提供业务保障、全体员工

共同参与的法律风险责任体系。完善公司重大法律纠纷案件的备案管理制度。


     第二十八条 公司应当按照各有关部门和业务单位的职责分工，认真组织实

施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。


                           第六章 风险管理的监督与检查

     第二十九条 公司建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下级、各部

门和业务单位的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为

风险管理监督与改进奠定基础。


     第三十条 公司各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查和检

验，及时发现缺陷并改进、其检查、检验报告应及时报送公司审计部。


     第三十一条 公司审计部定期或不定期对各有关部门和业务单位能否按照有

关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监督评价，监督评价报告应直接报送




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董事会或董事会下设的审计委员会。此项工作也可结合年度审计、任期审计、离

任审计或专项审计工作一并开展。


                              第七章 附          则

     第三十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、法规、部门规章、规范性文件

及公司章程的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、

规范性文件及修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、

规范性文件及公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。


     第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。


     第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                           兰州庄园牧场股份有限公司董事会


                                                           二零一八年四月




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