兰州庄园牧场股份有限公司                           董事会审计委员会工作细则




                           兰州庄园牧场股份有限公司

                           董事会审计委员会工作细则

                                 第一章 总则

      第一条 为强化兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决

策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《兰州庄

园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司

董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。


    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作

机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名

独立董事为会计专业人士。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中的会计专

业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议

通过后产生。
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       第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根

据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。


       第七条 审计委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续

两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责。董事会应当对该委员予以撤

换。


       第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到

规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


       第九条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会

秘书负责。


                               第三章 职责权限

       第十条 审计委员会的主要职责权限:


       (一)提议聘请或更换外部审计机构；


       (二)监督公司的内部审计制度及其实施；


       (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；


       (四)审核公司的财务信息及其披露；


       (五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
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    (六)提名内部审计部门负责人；


    (七)公司董事会授权的其他事宜。


    第十一条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进

行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告:


    (一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外

提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；


    (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其关联人资金往来情况。


    第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资

料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会

认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易

所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、

已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施 。


    第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度

内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:


    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明；


    (二)内部控制评价工作的总体情况；
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    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；


    (四)内部控制缺陷及其认定情况；


    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；


    (七)内部控制有效性的结论。


    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合公司监事会或监事进行审计活动。


                             第四章 决策程序

    第十五条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料:


    (一)公司相关财务报告；


    (二)内外部审计机构的工作报告；


    (三)外部审计合同及相关工作报告；


    (四)公司对外披露信息情况；


    (五)公司重大关联交易审计报告；


    (六)其他相关事宜。
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    第十六条 审计委员会会议对公司审计部提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论:


    (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；


    (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；


    (四)公司内部财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价；


    (五)其他相关事宜。


                               第五章 议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，

每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，对内部审计工作

进度、质量以及发现的重大问题向董事会报告。临时会议由半数以上委员提议可

以召开。会议由主任委员(召集人)召集和主持。主任委员(召集人)不能出席时可

委托另一名独立董事委员主持。


    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。


    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采

取通讯表决的方式召开。
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    第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。


    第二十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，审

计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会

议记录必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


    第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议。出席

会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。会议记录作为公司档案公司由公司董事会秘书保存，保存期限不

少于 10 年。


    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公

司董事会。


    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。


                              第六章 附则

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同。


    第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”

不包含本数。
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    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定 执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的

《公司章程》 相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并

据以修订，报董事会审议通过。


    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                       兰州庄园牧场股份有限公司董事会


                                                       二零一八年四月