庄园牧场:董事会提名委员会工作细则(2018年4月)2018-04-20
兰州庄园牧场股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)为规范董事和高级
管理人的选聘,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司治理准则》、《兰州庄园牧场股份有
限公司章程》 (以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会提
名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
负责对公司董事和高级管理人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一以上提名,并由全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作;主任委员(召集人)在委员内选举,并报请董事会批准产生。
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第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议,也未能以书面形式向委员会提交对会议
议题的意见报告的委员,视为未履行职责,董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;
(二)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;
(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,不
得提出替代性的董事、高管人选。
第四章 决策程序
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第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司
实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成
决议后提交董事会审议。
第十条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行广泛交流,了解公司对董事、高
级管理人员的要求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员
人选; 并收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;
(三)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(四)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人
员进行资格审查;
(五)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议,会议由主任委员(召集人)
主 持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他委员主持。
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第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。出席会
议的委员须在会议决议上签名。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;必要时可以采
取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式,则提名委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席 会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关 法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名; 会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
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第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效,修改亦同。
第二十一条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数,“过半数”
不包含本数。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行; 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并据以修订,
报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二零一八年四月
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