庄园牧场:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2018年4月)2018-04-20
兰州庄园牧场股份有限公司董事会 董事会薪酬与考核委员会工作细则
兰州庄园牧场股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公
司”)董事 (不包括独立董事,下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度(不
含董事、监事、高级管理人员的津贴,下同),完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)等有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究制
订公司董事、高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责研究制订和
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主任委员(召集人)在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故
解除其职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖惩的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
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第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况;
(三)董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;、
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:
(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进行
绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬
数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,会议由主任委员(召集
人) 主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议,因故不能出席的,可以
书面委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十六条 委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视
为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能出席会议的,视为不能履行其职责,董
事会应当对该委员予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;必要时
也可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式,则薪酬与考核委员会委
员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
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第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效,修改亦同。
第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数,“过半数”
不包含本数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行; 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司
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章程相抵触,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并据以修订,董事
会审议通过。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二零一八年四月
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