兰州庄园牧场股份有限公司董事会                     董事会薪酬与考核委员会工作细则




                           兰州庄园牧场股份有限公司

                      董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                  第一章 总 则

          第一条 为进一步建立健全兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公

司”)董事 (不包括独立董事，下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度(不

含董事、监事、高级管理人员的津贴，下同)，完善公司治理结构，根据《中华

人民共和国公司法》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“公司章

程”)等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制

订公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和

审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。


                                 第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。




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    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员(召集人)在委员内选举，并报请董事会批准产生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员

会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故

解除其职务。


    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

核委员会的有关决议。


                                 第三章 职责权限

          第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:


          (一)根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；


    (二)薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖惩的主要方案和制度等；


    (三)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；


    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


    (五)董事会授权的其他事宜。




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    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准后实施。


                                 第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:


    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；


    (二)公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；


    (三)董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；


    (四)董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；、


    (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:


    (一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；


    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行

绩效评价；


    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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                                 第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员(召集

人) 主持，主任委员(召集人)不能出席时可委托其他独立董事委员主持。


    第十五条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以

书面委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主

持人。


    第十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。


    薪酬与考核委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董

事会应当对该委员予以撤换。


    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的

过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。


    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时

也可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委

员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。


    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。



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    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。


    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。


    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。


    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。


                                  第六章 附 则

    第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。


    第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”

不包含本数。


    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行； 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司




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章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，董事

会审议通过。


    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                                二零一八年四月




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