《股东大会议事规则》修订建议
序号 涉及条款 修订前 修订后 修订依据
1 第一条 第一条 为明确兰州庄园牧场股份有 第一条 为明确兰州庄园牧场股份有 上市公司制定公司章程及附件的法
限公司（以下简称“公司”）股东大 限公司（以下简称“公司”）股东大 律依据。
会的议事程序，规范股东大会内部机 会的议事程序，规范股东大会内部机
构及运作程序，充分保护股东的利 构及运作程序，充分保护股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》 益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《兰州 （以下简称“《公司法》”）、《上市
庄园牧场股份有限公司章程》及中国 公司章程指引（2016 修订）》、《兰州
证监会的相关规定，制订本议事规 庄园牧场股份有限公司章程》及中国
则。 证监会的相关规定，制订本议事规
则。
2 第七条 第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议 《上市公司股东大会规则（2016 修
召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。对独立董事要求 订）》
召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的提议，董事会应 第七条 独立董事有权向董事会提议
当根据法律、行政法规和公司章程的 当根据法律、行政法规和公司章程的 召开临时股东大会。对独立董事要求
规定，在收到提议后 10 日内提出同 规定，在收到提议后 10 日内提出同 召开临时股东大会的提议，董事会应
意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和公司章程的
面反馈意见。 面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应 意或不同意召开临时股东大会的书
当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发 面反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同 出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东大会的，应
意召开临时股东大会的，应当说明理 意召开临时股东大会的，应当说明理 当在作出董事会决议后的 5 日内发
由。 由并公告。 出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应当说明理
由并公告。
3 第十条 第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集 《上市公司股东大会规则（2016 修
股东大会的，应当书面通知董事会， 股东大会的，应当书面通知董事会， 订）》
同时向公司所在地中国证监会派出 同时向公司所在地中国证监会派出 第十条 监事会或股东决定自行召集
机构和上交所、联交所备案。 机构和上交所、联交所备案。 股东大会的，应当书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持 同时向公司所在地中国证监会派出
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。 机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大 在股东大会决议公告前，召集普通股
股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向公 股东（含表决权恢复的优先股股东）
中国证监会派出机构和深交所、联交 司所在地中国证监会派出机构和深 持股比例不得低于 10%。
所提交有关证明材料。 交所、联交所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
4 第十一条 第十一条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于监事会或股东自行召 《上市公司股东大会规则（2016 修
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书 订）》
应予配合。董事会应当提供股权登记 应予配合。董事会应当提供股权登记 第十一条 对于监事会或股东自行召
日的股东名册。召集人所获取的股东 日的股东名册。董事会未提供股东名 集的股东大会，董事会和董事会秘书
名册不得用于除召开股东大会以外 册的，召集人可以持召集股东大会通 应予配合。董事会应当提供股权登记
的其他用途。 知的相关公告，向证券登记结算机构 日的股东名册。董事会未提供股东名
申请获取。召集人所获取的股东名册 册的，召集人可以持召集股东大会通
不得用于除召开股东大会以外的其 知的相关公告，向证券登记结算机构
他用途。 申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
5 第十五条 第十五条 单独或者合并持有公司有 第十五条 单独或者合并持有公司有 《上市公司股东大会规则（2016 修
表决权总数 3%以上的股东（以下简 表决权总数 3%以上的股东（以下简 订）》
称“提议股东”）可以在股东大会召 称“提议股东”）可以在股东大会召 第十四条 单独或者合计持有公司 3%
开 10 日前提出临时提案并书面提交 开 10 日前提出临时提案并书面提交 以上股份的普通股股东（含表决权恢
董事会；董事会应当在收到提案后 2 召集人；召集人应当在收到提案后 2 复的优先股股东），可以在股东大会
日通知其他股东，并将该临时提案提 日内发出股东大会补充通知，公告临 召开 10 日前提出临时提案并书面提
交股东大会审议。临时提案的内容应 时提案的内容。临时提案的内容应当 交召集人。召集人应当在收到提案后
当属于股东大会职权范围，并有明确 属于股东大会职权范围，并有明确的 2 日内发出股东大会补充通知，公告
的议题和具体决议事项。 议题和具体决议事项。 临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案 或增加新的提案。 已列明的提案 或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
规则上述规定的提案，股东大会不得 规则上述规定的提案，股东大会不得 规则第十三条规定的提案，股东大会
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
6 第 五 十 二 第五十二条 股东大会审议有关关联 第五十二条 股东大会审议有关关联 《上市公司股东大会规则（2016 修
条 交易事项时，涉及关联交易的各股东 交易事项时，涉及关联交易的各股东 订）》
应当回避表决，其所持表决权股份不 应当回避表决，其所持表决权股份不 第三十一条 股东与股东大会拟审议
应计入出席股东大会有表决权的股 应计入出席股东大会有表决权的股 事项有关联关系时，应当回避表决，
份总数。 份总数。 其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会审议关联交易事项时，应当 股东大会审议关联交易事项时，应当 股东大会有表决权的股份总数。
遵守国家有关法律、法规的规定和深 遵守国家有关法律、法规的规定和深 股东大会审议影响中小投资者利益
交所、联交所股票上市规则，与该关 交所、联交所股票上市规则，与该关 的重大事项时，对中小投资者的表决
联事项有关联关系的股东（包括股东 联事项有关联关系的股东（包括股东 应当单独计票。单独计票结果应当及
代理人）可以出席股东大会，并可以 代理人）可以出席股东大会，并可以 时公开披露。
依照大会程序向到会股东阐明其观 依照大会程序向到会股东阐明其观 公司持有自己的股份没有表决权，且
点，但在投票表决时必须回避。 点，但在投票表决时必须回避。 该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益 表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有 的重大事项时，对中小投资者的表决 公司董事会、独立董事和符合相关规
表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及 定条件的股东可以公开征集股东投
时公开披露。 票权。征集股东投票权应当向被征集
公司持有自己的股份没有表决权，且 人充分披露具体投票意向等信息。禁
该部分股份不计入出席股东大会有 止以有偿或者变相有偿的方式征集
表决权的股份总数。 股东投票权。公司不得对征集投票权
公司董事会、独立董事和符合相关规 提出最低持股比例限制。
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
7 第 五 十 三 第五十三条 除累积投票制外，股东 第五十三条 除累积投票制外，股东 《上市公司股东大会规则（2016 修
条 大会对所有提案应当逐项表决。除因 大会对所有提案应当逐项表决。对同 订）》
不可抗力等特殊原因导致股东大会 一事项有不同提案的，应当按提案提 第三十三条 除累积投票制外，股东
中止或不能作出决议外，股东大会不 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 大会对所有提案应当逐项表决。对同
得对提案进行搁置或不予表决。 力等特殊原因导致股东大会中止或 一事项有不同提案的，应当按提案提
不能作出决议外，股东大会不得对提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
案进行搁置或不予表决。 力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应
当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息
是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普
通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。
8 第 五 十 五 第五十五条 召集人应当保证股东大 第五十五条 召集人应当保证股东大 《上市公司股东大会规则（2016 修
条 会在合理的工作时间内连续举行，直 会在合理的工作时间内连续举行，直 订）》
至形成决议。因不可抗力或其他异常 至形成决议。因不可抗力或其他异常 第四十二条 召集人应当保证股东大
原因导致股东大会不能正常召开或 原因导致股东大会不能正常召开或 会连续举行，直至形成最终决议。因
未能作出任何决议的，召集人应当向 未能作出任何决议的，召集人应当向 不可抗力等特殊原因导致股东大会
股东说明原因，召集人有义务采取必 股东说明原因，召集人有义务采取必 中止或不能作出决议的，应采取必要
要措施尽快恢复召开股东大会。 要措施尽快恢复召开股东大会或直 措施尽快恢复召开股东大会或直接
接终止本次股东大会，并及时公告。 终止本次股东大会，并及时公告。同
同时，召集人应向公司所在地中国证 时，召集人应向公司所在地中国证监
监会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
9 第 六 十 二 第六十二条 股东大会决议应当及时 第六十二条 股东大会决议应当及时 《上市公司股东大会规则（2016 修
条 公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东 订）》
和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份 第三十九条 股东大会决议应当及时
总数及占公司有表决权股份总数的 总数及占公司有表决权股份总数的 公告，公告中应列明出席会议的股东
比例、表决方式、每项提案的表决结 比例、表决方式、每项提案的表决结 和代理人人数、所持有表决权的股份
果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。 总数及占公司有表决权股份总数的
发行境内上市外资股的上市公司，应 比例、表决方式、每项提案的表决结
当对内资股股东和外资股股东出席 果和通过的各项决议的详细内容。
会议及表决情况分别统计并公告。 发行优先股的公司就本规则第二十
三条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）和优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）出席会议及表
决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对
内资股股东和外资股股东出席会议
及表决情况分别统计并公告。
10 第 七 十 一 第七十一条 出席会议的董事、董事 第七十一条 出席会议的董事、董事 《上市公司股东大会规则（2016 修
条 会秘书、召集人或其代表、会议主持 会秘书、召集人或其代表、会议主持 订）》
人应当在会议记录上签名，并保证会 人应当在会议记录上签名，并保证会 第四十一条 股东大会会议记录由董
议记录内容真实、准确和完整。会议 议记录内容真实、准确和完整。会议 事会秘书负责，会议记录应记载以下
记录应当与出席股东的签名册及代 记录应当与出席股东的签名册及代 内容：
理出席的委托书作为公司档案由董 理出席的委托书、网络及其他方式表 （一）会议时间、地点、议程和召集
事会秘书一并保存。股东大会会议记 决情况的有效资料作为公司档案由 人姓名或名称；
录应作永久性保存。 董事会秘书一并保存，保存期限不少 （二）会议主持人以及出席或列席会
于 10 年。 议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
11 第 七 十 五 第七十五条 股东大会各项决议的内 第七十五条 股东大会各项决议的内 《上市公司股东大会规则（2016 修
条 容应当符合法律和本规则的规定。出 容应当符合法律和本规则的规定。出 订）》
席会议的董事应当忠实履行职责，保 席会议的董事应当忠实履行职责，保 第四十六条 公司股东大会决议内容
证决议内容的真实、准确和完整，不 证决议内容的真实、准确和完整，不 违反法律、行政法规的无效。
得使用容易引起歧义的表述。 得使用容易引起歧义的表述。 公司控股股东、实际控制人不得限制
公司股东大会决议内容违反法律、行 公司股东大会决议内容违反法律、行 或者阻挠中小投资者依法行使投票
政法规的无效。 政法规的无效。 权，不得损害公司和中小投资者的合
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制 法权益。
违反法律、行政法规或者公司章程， 或者阻挠中小投资者依法行使投票 股东大会的会议召集程序、表决方式
或者决议内容违反公司章程的，股东 权，不得损害公司和中小投资者的合 违反法律、行政法规或者公司章程，
可以自决议作出之日起 60 日内，请 法权益。 或者决议内容违反公司章程的，股东
求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式 可以自决议作出之日起 60 日内，请
违反法律、行政法规或者公司章程， 求人民法院撤销。
或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。