《兰州庄园牧场股份有限公司对外担保管理办法》修订建议

序号   涉及条款              修订前                           修订后                          修订依据

 1      第三条    第三条 本办法所称“对外担保”是 第三条 本办法所称“对外担保”是指 《关于规范上市公司与关联方资金

                  指公司以自有资产或信誉为其他 公司以自有资产或信誉为其他单位 往来及上市公司对外担保若干问题

                  单位或个人提供的保证、资产抵 或个人提供的保证、资产抵押、质押 的通知（2017 修订）》规定：

                  押、质押以及其他担保事宜，包括 以及其他担保事宜，包括公司对子公 (二)上市公司对外担保总额不得超过

                  公司对子公司的担保。具体担保种 司的担保。具体担保种类包括借款担 最近一个会计年度合并会计报表净

                  类包括借款担保、银行开立信用证 保、银行开立信用证和银行承兑汇票 资产的百分之五十。

                  和银行承兑汇票担保、开具保函的 担保、开具保函的担保等。

                  担保等。                           本办法所称“公司及其控股子公

                      本办法所称“公司及其控股子 司的对外担保总额”是指包括公司对

                  公司的对外担保总额”是指包括公 控股子公司担保在内的本公司对外
             司对控股子公司担保在内的本公 担保总额与本公司控股子公司对外

             司对外担保总额与本公司控股子 担保总额之和。

             公司对外担保总额之和。              公司对外担保总额不得超过最

                                             近一个会计年度合并会计报表净资

                                             产的百分之五十。

2   第十条   第十条 被担保人有下列情形之一   第十条 被担保人有下列情形之一    《关于规范上市公司与关联方资金

             的，公司不得为其提供担保：      的，公司不得为其提供担保：       往来及上市公司对外担保若干问题

             （一）资金投向不符合国家法律法 （一）资金投向不符合国家法律法规 的通知（2017 修订）》规定：

             规或国家产业政策的；            或国家产业政策的；               （一）上市公司不得为控股股东及本

             （二）提供虚假的财务报表和其他 （二）提供虚假的财务报表和其他资 公司持股百分之五十以下的其他关

             资料，骗取公司担保的；          料，骗取公司担保的；             联方、任何非法人单位或个人提供担

             （三）内部控制和管理混乱，经营 （三）内部控制和管理混乱，经营风 保。
风险较大的；                   险较大的；                            (三)上市公司《章程》应当对对外担

（四）公司曾为其担保，发生过银 （四）公司曾为其担保，发生过银行 保的审批程序、被担保对象的资信标

行借款逾期、拖欠利息等情况，至 借款逾期、拖欠利息等情况，至本次 准做出规定。对外担保应当取得董事

本次担保申请时尚未偿还或不能   担保申请时尚未偿还或不能落实有       会全体成员三分之二以上签署同意，

落实有效的处理措施的；         效的处理措施的；                     或者经股东大会批准；不得直接或间

（五）已进入重组、托管、兼并或 （五）已进入重组、托管、兼并或破 接为资产负债率超过百分之七十的

破产清算程序的；               产清算程序的；                       被担保对象提供债务担保。

（六）经营状况已经恶化、信誉不 （六）经营状况已经恶化、信誉不良，

良，且没有改善迹象的企业；     且没有改善迹象的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效 （七）未能落实用于反担保的有效资

资产的；                       产的；

（八）其他不符合本办法规定的； （八）为控股股东及本公司持股百分
               （九）董事会认为不能提供担保的 之五十以下的其他关联方、任何非法

               其他情形。                     人单位或个人。

                                              （九）担保对象资产负债率超过百分

                                              之七十。




                                              （十）其他不符合本办法规定的；

                                              （十一）董事会认为不能提供担保的

                                              其他情形。

3   第二十条   第二十条 公司下列对外担保行    第二十条 公司下列对外担保行为，    《关于规范上市公司与关联方资金

               为，须经股东大会审议通过。     须经股东大会审议通过。             往来及上市公司对外担保若干问题

               （一）公司及其控股子公司的对外 （一）公司及其控股子公司的对外担 的通知（2017 修订）》规定：

               担保总额，达到或超过最近一期经 保总额，达到或超过最近一期经审计 （一）上市公司不得为控股股东及本
审计净资产的 50%以后提供的任   净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司持股百分之五十以下的其他关

何担保；                       （二）公司的对外担保总额，达到或 联方、任何非法人单位或个人提供担

（二）公司的对外担保总额，达到 超过最近一期经审计总资产的 30%     保。

或超过最近一期经审计总资产的   以后提供的任何担保；                (三)上市公司《章程》应当对对外担

30%以后提供的任何担保；        （三）为资产负债率超过 70%的担保 保的审批程序、被担保对象的资信标

（三）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保；                   准做出规定。对外担保应当取得董事

保对象提供的担保；             （四）单笔担保额超过公司最近一期 会全体成员三分之二以上签署同意，

（四）单笔担保额超过公司最近一 经审计净资产 10%的担保；           或者经股东大会批准；不得直接或间

期经审计净资产 10%的担保；     （五）对股东、实际控制人及其关联 接为资产负债率超过百分之七十的

（五）对股东、实际控制人及其关 方和其他关联人提供的担保；         被担保对象提供债务担保。

联方和其他关联人提供的担保；   （六）连续十二个月内担保金额超过

（六）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的 30%；
过公司最近一期经审计总资产的   （七）连续十二个月内担保金额超过

30%；                          公司最近一期经审计净资产的 50%

（七）连续十二个月内担保金额超 且绝对金额超过 5000 万元；

过公司最近一期经审计净资产的   （八）深圳证券交易所或《公司章程》

50%且绝对金额超过 5000 万元； 规定的其他担保情形。

（八）深圳证券交易所或《公司章 股东大会审议前款第（六）项担保事

程》规定的其他担保情形。       项时，应经出席会议的股东所持表决

股东大会审议前款第（六）项担保 权的三分之二以上通过。

事项时，应经出席会议的股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人

表决权的三分之二以上通过。     及其关联人提供的担保议案时，该股

股东大会在审议为股东、实际控制 东或受该股东实际控制人支配的股

人及其关联人提供的担保议案时， 东，不得参与该项表决，该项表决须
该股东或受该股东实际控制人支     经出席股东大会的其他股东所持表

配的股东，不得参与该项表决，该 决权的半数以上通过。

项表决须经出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。