庄园牧场:《兰州庄园牧场股份有限公司对外担保管理办法》修订建议2018-04-20
《兰州庄园牧场股份有限公司对外担保管理办法》修订建议
序号 涉及条款 修订前 修订后 修订依据
1 第三条 第三条 本办法所称“对外担保”是 第三条 本办法所称“对外担保”是指 《关于规范上市公司与关联方资金
指公司以自有资产或信誉为其他 公司以自有资产或信誉为其他单位 往来及上市公司对外担保若干问题
单位或个人提供的保证、资产抵 或个人提供的保证、资产抵押、质押 的通知(2017 修订)》规定:
押、质押以及其他担保事宜,包括 以及其他担保事宜,包括公司对子公 (二)上市公司对外担保总额不得超过
公司对子公司的担保。具体担保种 司的担保。具体担保种类包括借款担 最近一个会计年度合并会计报表净
类包括借款担保、银行开立信用证 保、银行开立信用证和银行承兑汇票 资产的百分之五十。
和银行承兑汇票担保、开具保函的 担保、开具保函的担保等。
担保等。 本办法所称“公司及其控股子公
本办法所称“公司及其控股子 司的对外担保总额”是指包括公司对
公司的对外担保总额”是指包括公 控股子公司担保在内的本公司对外
司对控股子公司担保在内的本公 担保总额与本公司控股子公司对外
司对外担保总额与本公司控股子 担保总额之和。
公司对外担保总额之和。 公司对外担保总额不得超过最
近一个会计年度合并会计报表净资
产的百分之五十。
2 第十条 第十条 被担保人有下列情形之一 第十条 被担保人有下列情形之一 《关于规范上市公司与关联方资金
的,公司不得为其提供担保: 的,公司不得为其提供担保: 往来及上市公司对外担保若干问题
(一)资金投向不符合国家法律法 (一)资金投向不符合国家法律法规 的通知(2017 修订)》规定:
规或国家产业政策的; 或国家产业政策的; (一)上市公司不得为控股股东及本
(二)提供虚假的财务报表和其他 (二)提供虚假的财务报表和其他资 公司持股百分之五十以下的其他关
资料,骗取公司担保的; 料,骗取公司担保的; 联方、任何非法人单位或个人提供担
(三)内部控制和管理混乱,经营 (三)内部控制和管理混乱,经营风 保。
风险较大的; 险较大的; (三)上市公司《章程》应当对对外担
(四)公司曾为其担保,发生过银 (四)公司曾为其担保,发生过银行 保的审批程序、被担保对象的资信标
行借款逾期、拖欠利息等情况,至 借款逾期、拖欠利息等情况,至本次 准做出规定。对外担保应当取得董事
本次担保申请时尚未偿还或不能 担保申请时尚未偿还或不能落实有 会全体成员三分之二以上签署同意,
落实有效的处理措施的; 效的处理措施的; 或者经股东大会批准;不得直接或间
(五)已进入重组、托管、兼并或 (五)已进入重组、托管、兼并或破 接为资产负债率超过百分之七十的
破产清算程序的; 产清算程序的; 被担保对象提供债务担保。
(六)经营状况已经恶化、信誉不 (六)经营状况已经恶化、信誉不良,
良,且没有改善迹象的企业; 且没有改善迹象的企业;
(七)未能落实用于反担保的有效 (七)未能落实用于反担保的有效资
资产的; 产的;
(八)其他不符合本办法规定的; (八)为控股股东及本公司持股百分
(九)董事会认为不能提供担保的 之五十以下的其他关联方、任何非法
其他情形。 人单位或个人。
(九)担保对象资产负债率超过百分
之七十。
(十)其他不符合本办法规定的;
(十一)董事会认为不能提供担保的
其他情形。
3 第二十条 第二十条 公司下列对外担保行 第二十条 公司下列对外担保行为, 《关于规范上市公司与关联方资金
为,须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。 往来及上市公司对外担保若干问题
(一)公司及其控股子公司的对外 (一)公司及其控股子公司的对外担 的通知(2017 修订)》规定:
担保总额,达到或超过最近一期经 保总额,达到或超过最近一期经审计 (一)上市公司不得为控股股东及本
审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保; 公司持股百分之五十以下的其他关
何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或 联方、任何非法人单位或个人提供担
(二)公司的对外担保总额,达到 超过最近一期经审计总资产的 30% 保。
或超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何担保; (三)上市公司《章程》应当对对外担
30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保 保的审批程序、被担保对象的资信标
(三)为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保; 准做出规定。对外担保应当取得董事
保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期 会全体成员三分之二以上签署同意,
(四)单笔担保额超过公司最近一 经审计净资产 10%的担保; 或者经股东大会批准;不得直接或间
期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联 接为资产负债率超过百分之七十的
(五)对股东、实际控制人及其关 方和其他关联人提供的担保; 被担保对象提供债务担保。
联方和其他关联人提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过
(六)连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的 30%;
过公司最近一期经审计总资产的 (七)连续十二个月内担保金额超过
30%; 公司最近一期经审计净资产的 50%
(七)连续十二个月内担保金额超 且绝对金额超过 5000 万元;
过公司最近一期经审计净资产的 (八)深圳证券交易所或《公司章程》
50%且绝对金额超过 5000 万元; 规定的其他担保情形。
(八)深圳证券交易所或《公司章 股东大会审议前款第(六)项担保事
程》规定的其他担保情形。 项时,应经出席会议的股东所持表决
股东大会审议前款第(六)项担保 权的三分之二以上通过。
事项时,应经出席会议的股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人
表决权的三分之二以上通过。 及其关联人提供的担保议案时,该股
股东大会在审议为股东、实际控制 东或受该股东实际控制人支配的股
人及其关联人提供的担保议案时, 东,不得参与该项表决,该项表决须
该股东或受该股东实际控制人支 经出席股东大会的其他股东所持表
配的股东,不得参与该项表决,该 决权的半数以上通过。
项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。