兰州庄园牧场股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《兰州庄园牧场
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定， 作为兰州庄园
牧场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们审核了提交公司第三届
董事会第六次会议审议的相关事项，并发表独立意见如下：

     一、关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案

     经审核，公司本次收购参股公司西安东方乳业有限公司 82%股权，符合公司
长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加快推进公司可持续战略的
实施，提升公司的盈利能力和核心竞争力，打造西部地区乳品龙头企业和地方品
牌。本次公司股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，
定价是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚太联华资产评估有限公
司的审计、评估结果，遵循了市场公允原则。公司与交易方约定业绩补偿方案，
可有效降低收益预期风险，保障公司投资利益；本次股权收购交易行为符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定，因此，我
们一致同意关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司
股东大会审议。

     二、关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议
案

     经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出
的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收
购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的
规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相
关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限
公司股权的议案并提交公司股东大会审议。

     三、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金


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    经审核，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序
符合法律、法规及公司制度的相关规定。因此，我们一致同意公司使用 10,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第六次会
议审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

    （以下无正文）




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    （此页为《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》之签字页，无正文）




       刘志军                  赵新民                  黄楚恒




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