华龙证券股份有限公司

                   关于兰州庄园牧场股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为兰州
庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就庄
园牧场拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发
表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1779 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于兰州庄园牧场股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]683
号）同意，公司于 2017 年 10 月 31 日发行人民币普通股股票（A 股）在深圳证
券交易所上市，股票简称“庄园牧场”，股票代码“002910”，发行数量 4,684
万股，发行价为每股 7.46 元。本次发行 A 股股票，共募集人民币 349,426,400
元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元，募集资金净额
为 309,503,700 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 10 月 24 日出具了“毕
马威华振验字第 1700634 号”《验资报告》。

    二、募集资金投资项目及使用情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司




                                     1
《首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的规定，公司开立
了募集资金专户进行存储。

       根据《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》披露，
公司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目如下：

                                                                          单位：万元
                                               投资总额    募集资金投资额
序号        项目名称        项目实施主体                                    建设周期
                                               （万元）      （万元）
         1 万头进口良种奶   公司下属六个
 1                                             47,631.29      26,019.33       3年
          牛养殖建设项目        牧场
                              庄园牧场         11,114.88      3,500.00        3年
        自助售奶机及配套
 2                           青海湖乳业        5,975.62       1,431.04        3年
          设施建设项目
                                小计           17,090.50      4,931.04

                   合计                        64,721.79      30,950.37


       根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对兰州庄园牧场股
份有限公司募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威
华振专字第 1800376 号），截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公开发行 A 股募
集资金净额人民币 309,503,700 元尚未投入使用，募集资金专户累计利息收入人
民币 109,255 元，募集资金专户结存金额合计为人民币 309,612,955 元。

       根据公司对首次公开发行 A 股募集资金使用情况的自查和保荐机构对庄园
牧场首次公开发行 A 股募集资金储存和使用情况的核查，截至 2018 年 6 月 30
日，庄园牧场首次公开发行 A 股募集资金净额人民币 309,503,700 元尚未投入使
用，募集资金专户累计利息收入人民币 629,370.85 元，募集资金专户结存金额
合计为人民币 310,133,070.85 元。

       三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

       截至目前，公司不存在使用闲置的 2017 年公开发行 A 股募集资金补充流动
资金的情形。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况




                                           2
       根据 A 股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项
目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用
效率，降低财务费用，公司拟使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、
足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用 10,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息
支出约 435 万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募
集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集
资金专用账户。

       本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生
产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

       公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投
资。公司承诺，在未来 12 个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。

       五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

       （一）董事会决议

       公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 10,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。

       （二）独立董事意见

       公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、
法规及公司制度的相关规定。同意公司使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补


                                      3
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募
集资金专户。

    （三）监事会意见

    公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用 10,000 万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到
期归还至募集资金专户。

    六、保荐机构核查过程及意见

    华龙证券保荐代表人通过与庄园牧场董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了会计师关于公司募集资金到账的《验资报告》、《兰州庄园牧场股份有限公司
募集资金 2017 年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》等文件；查阅了公司
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公司信息披露文件、相关董事会决
议、监事会意见、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司拟使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。

    经核查：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事
会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；
公司不存在使用闲置的 2017 年公开发行 A 股募集资金补充流动资金的情形，且
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过 12 个月；公司本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的要求。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
                                   4
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                       石培爱                        朱宗云




                                                 华龙证券股份有限公司

                                                       年     月   日




                                  5