庄园牧场:控股子公司管理办法(2018年7月)2018-07-27
兰州庄园牧场股份有限公司 控股子公司管理办法
兰州庄园牧场股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”
或“母公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)的经营管理行为,
促进子公司健康发展,优化公司资源配置,提高子公司的经营积极性
和创造性;根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《兰
州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,特制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展规划、产业结构调
整或业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其
设立形式包括:
(一)公司独资设立的全资子公司;
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,或通过受让股
权使公司控股比例达到50%以上(不含50%)的子公司;
(三)公司持股比例50%以下(含50%),但能够决定其董事会半
数以上成员的组成,或通过协议、其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,
并依据整体制度规范的需要,有权督促子公司依法建立和完善相应的
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管理制度。
第四条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员对本制
度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定,在各自的业
务范围内加强对子公司的业务管理和监督。
第五条 公司的子公司同时控股其他公司的,应参照本办法的要
求逐层建立对其下属子公司的管理办法,并接受公司的监督。
第二章 人事管理
第六条 子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指
导、管理和监督。
第七条 公司享有向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员的权利;子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的
规定执行;公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管
人选做适当调整;公司派出人员由公司负责审计的部门组织进行年度
考核。
第八条 公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选
任遵循下列规定:
(一)子公司董事、监事由公司董事长及管理层协商后推荐,若
董事长、管理层意见不一致时,提交公司董事会讨论决定;经子公司
股东会/股东大会通过后任命;子公司的董事和监事成员全部由公司
推荐人选来担任,代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职
权,并承担相应的责任。
(二)公司有权提名子公司总经理候选人,并经公司批准后由子
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公司董事会聘任,在子公司章程授权范围内行使相应的职权,对子公
司董事会负责;
(三)子公司的财务负责人由公司推荐,并接受公司财务总监对
其工作的指导和监督。
第九条 公司派驻子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下
职责:
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监
事、高级管理人员责任,按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公
司股东会/股东大会、董事会、监事会代表公司行使出资者相应职权;
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经
营,规范运作;
(三)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行,
协调公司与子公司间的有关工作,监督公司董事会涉及派驻子公司的
各项决议和重大规章制度的贯彻实施;
(四)忠实、勤勉、尽职尽责,认真地行使派驻子公司章程赋予
的各项职权;在行使职权过程中,以公司利益最大化为行为准则,坚
决维护公司的利益,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;
(五)认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告,及时了
解派驻子公司业务经营管理状况;定期或应公司要求向公司汇报所任
职子公司的生产经营情况,及时向公司报告《兰州庄园牧场股份有限
公司信息披露管理制度》所规定的重大事项;督促所在子公司相关部
门和负责人向公司报送相关资料;发生重大事项时,应立即单独向公
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司董事会、管理层报告;
(六)列入子公司董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事
项,应事先与公司沟通,根据需要或公司要求按规定程序提请公司总
经理办公会议、董事会或股东大会审议;
(七)对公司投入派驻子公司资产的保值增值负责;
(八)承担公司交办的其它工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于
每会计年度结束后1个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此
基础上按公司考核制度进行年度考核,如未达到公司考核要求的,公
司将提请子公司董事会、股东会/股东大会按子公司章程规定予以更
换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度、薪酬制度并
将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
子公司管理层的人事变动应经公司同意并向公司备案。
第三章 财务、资金及担保管理
第十二条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监
督,遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财
务会计信息的要求,于次月15日前(或一个季度结束后15日内)向公
司报送月度(季度)报告,包括但不限于营运报告、产销量报表、资
产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保
报表。
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子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以
及下一年度的预算报告,包括但不限于营运报告、产销量报表、资产
负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报
表;并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
子公司的财务报表在必要时应当接受公司聘请的会计师事务所
的审计。
第十四条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化
或因其他不可预见原因可能影响到经营计划的实施,子公司应及时将
有关情况上报公司。
第十五条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其
他资源往来,避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况,
公司将责成子公司董事会采取相应措施,并要求子公司董事会、监事
会依法追究相关人员的责任。
第十六条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施贷
款,应事先对贷款项目进行可行性论证,并且充分考虑对贷款利息的
承受能力和偿债能力。经公司审核后提交子公司董事会或股东会/股
东大会决议后执行。
第十七条 子公司不得对除公司及公司其他子公司之外的主体
进行对外担保。若子公司对公司提供担保,或对公司其他子公司提供
担保,则子公司需要提前 5 个工作日向公司进行书面申报,经公司同
意后,由子公司股东会/股东大会作出决议,并在作出决议当日书面
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通知公司董事会秘书。子公司提供对外担保需遵循《兰州庄园牧场股
份有限公司对外担保管理办法》。
第四章 经营决策及重大投资项目管理
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发
展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第十九条 子公司投资项目的决策审批程序为:子公司对拟投资
项目进行切合实际的可行性研究论证后,经子公司管理层办公会议或
董事会审议通过,报经公司考察、论证(必要时可外聘审计、评估及
法律服务机构),并按照公司投资项目管理程序决策审批。
第二十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建
议,上报公司审批通过后执行。投资形式包括但不限于:
(1)购买或出售资产;
(2)设立子公司或对子公司投资;
(3)租入或租出资产;
(4)赠与或受赠资产。
第二十一条 子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资
额进行控制,确保项目质量、项目进度和预期投资效果,及时完成项
目决算。
第二十二条 子公司应确保投资项目资产的保值增值,并定期向
公司汇报项目进展情况。
第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造
成损失的,公司视行为严重程度,对主要责任人员给予批评、警告、
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直至解除其职务的处分,并要求其承担相应责任。
第五章 信息披露与报告制度
第二十四条 子公司根据公司的《兰州庄园牧场股份有限公司信
息披露管理制度》的规定,严格执行重大事项报告制度、审议程序,
及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照
授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第二十五条 子公司董事会应指派专人与公司董事会秘书联络,
负责子公司与公司董事会秘书的沟通。
第二十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决
议、股东会/股东大会决议等重要文件,通报可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事项。
第二十七条 子公司发生任何可能对公司证券及衍生品种交易价
格产生重大影响的事项时,应及时向公司董事会秘书报告,包括但不
限于下列事项:
(一)收购和出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重大诉讼、仲裁事项;
(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等)的订立、变更和终止;
(五)重大经营性或非经营性亏损;
(六)遭受重大损失;
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(七)重大行政处罚;
(八)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露第一责
任人,负责子公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时
向公司董事会秘书汇报。
第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应
当遵守,在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,
不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第六章 检查与考核
第三十条 公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监
督审计制度等。公司内部审计的相关制度适用于子公司。
第三十一条 公司定期或不定期向子公司派驻审计人员,对其财
务及经营活动等进行审计监督。审计内容包括:
(一)子公司的财务收支及其有关的经济活动,审查其财务资料
的真实、合规性及有关经济活动的效率和有效性。
(二)子公司的经营管理和经济效益情况,审查其经营业绩的真
实性和年度经营目标的完成情况,为公司对其进行年度绩效考核、奖
罚提供依据。
(三)子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况,评审其内
部控制的充分性和有效性,并提出改进建议,促使各项工作规范化。
(四)子公司总经理任期内经济责任履行情况,审查其任期内公
司下达的各项经济指标的完成情况,以及遵守制度的执行情况;落实
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其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济
责任,评价任期内的工作效率和效果。
(五)子公司基本建设项目预(概)算执行和竣工决算情况。审
计工程的概、预、决算,核实工程造价,审查工程进度、工程款支付
情况与基建工程的效果。
(六)财经法纪审计。对严重违反财经纪律,侵占公司资产,造
成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专项审计,维护
公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。
(七)应公司董事会及经营管理层的要求而进行的审计以及其他
需要审计的事项。
公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者
特别事项,适时开展专项调查和分析工作,进行前瞻性研究,为子公
司经营决策服务。
第三十二条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准
备,并在审计过程中给予主动配合。经公司相关部门批准的审计意见
书和审计决定送达子公司后,子公司必须就审计通知给予反馈,并就
审计出的问题进行整改。
第三十三条 公司对子公司经营计划的完成情况进行考核,并通
过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。子公司高
级管理人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点,根据子公司年
度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标,进行综合考核,依
据考核结果确定子公司高级管理人员的年度薪酬分配。
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第三十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标
考核责任人为各子公司的董事、总经理及管理人员。
第三十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员在执行公务时
违反法律、法规的规定,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营
活动和经济利益造成不良影响的,公司有权要求子公司对当事人进行
相应处罚,同时当事人应当承担相应责任。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁
布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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2018 年 7 月 26 日
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