兰州庄园牧场股份有限公司                          控股子公司管理办法



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                           第一章   总   则
      第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”

或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，

促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性

和创造性；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《兰

州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，特制订本制度。

      第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展规划、产业结构调

整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其

设立形式包括：

      （一）公司独资设立的全资子公司；

      （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过受让股

权使公司控股比例达到50%以上（不含50%）的子公司；

      （三）公司持股比例50%以下（含50%），但能够决定其董事会半

数以上成员的组成，或通过协议、其他安排能够实际控制的子公司。

      第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,

并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的

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管理制度。

      第四条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员对本制

度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业

务范围内加强对子公司的业务管理和监督。

      第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要

求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。

                           第二章   人事管理
      第六条 子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指

导、管理和监督。

      第七条 公司享有向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人

员的权利；子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的

规定执行；公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管

人选做适当调整；公司派出人员由公司负责审计的部门组织进行年度

考核。

      第八条 公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选

任遵循下列规定：

      （一）子公司董事、监事由公司董事长及管理层协商后推荐，若

董事长、管理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定；经子公司

股东会/股东大会通过后任命；子公司的董事和监事成员全部由公司

推荐人选来担任，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职

权，并承担相应的责任。

      （二）公司有权提名子公司总经理候选人，并经公司批准后由子

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公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公

司董事会负责；

      （三）子公司的财务负责人由公司推荐，并接受公司财务总监对

其工作的指导和监督。

      第九条 公司派驻子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下

职责：

      （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监

事、高级管理人员责任，按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公

司股东会/股东大会、董事会、监事会代表公司行使出资者相应职权；

      （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经

营，规范运作；

      （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行，

协调公司与子公司间的有关工作，监督公司董事会涉及派驻子公司的

各项决议和重大规章制度的贯彻实施；

      （四）忠实、勤勉、尽职尽责，认真地行使派驻子公司章程赋予

的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚

决维护公司的利益，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

      （五）认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了

解派驻子公司业务经营管理状况；定期或应公司要求向公司汇报所任

职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《兰州庄园牧场股份有限

公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；督促所在子公司相关部

门和负责人向公司报送相关资料；发生重大事项时，应立即单独向公

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司董事会、管理层报告；

       （六）列入子公司董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事

项，应事先与公司沟通，根据需要或公司要求按规定程序提请公司总

经理办公会议、董事会或股东大会审议；

       （七）对公司投入派驻子公司资产的保值增值负责；

       （八）承担公司交办的其它工作。

       第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于

每会计年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此

基础上按公司考核制度进行年度考核，如未达到公司考核要求的，公

司将提请子公司董事会、股东会/股东大会按子公司章程规定予以更

换。

       第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度、薪酬制度并

将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

       子公司管理层的人事变动应经公司同意并向公司备案。

                           第三章   财务、资金及担保管理
       第十二条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监

督，遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。

       第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财

务会计信息的要求，于次月15日前（或一个季度结束后15日内）向公

司报送月度（季度）报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资

产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保

报表。

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      子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以

及下一年度的预算报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产

负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及对外担保报

表；并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。

      子公司的财务报表在必要时应当接受公司聘请的会计师事务所

的审计。

      第十四条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化

或因其他不可预见原因可能影响到经营计划的实施，子公司应及时将

有关情况上报公司。

      第十五条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其

他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，

公司将责成子公司董事会采取相应措施，并要求子公司董事会、监事

会依法追究相关人员的责任。

      第十六条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施贷

款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的

承受能力和偿债能力。经公司审核后提交子公司董事会或股东会/股

东大会决议后执行。


      第十七条       子公司不得对除公司及公司其他子公司之外的主体

进行对外担保。若子公司对公司提供担保，或对公司其他子公司提供

担保，则子公司需要提前 5 个工作日向公司进行书面申报，经公司同

意后，由子公司股东会/股东大会作出决议，并在作出决议当日书面


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通知公司董事会秘书。子公司提供对外担保需遵循《兰州庄园牧场股

份有限公司对外担保管理办法》。


                   第四章   经营决策及重大投资项目管理
      第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发

展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

      第十九条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资

项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司管理层办公会议或

董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及

法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。

      第二十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建

议，上报公司审批通过后执行。投资形式包括但不限于：

      （1）购买或出售资产；

      （2）设立子公司或对子公司投资；

      （3）租入或租出资产；

      （4）赠与或受赠资产。

      第二十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资

额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项

目决算。

      第二十二条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向

公司汇报项目进展情况。

      第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造

成损失的，公司视行为严重程度，对主要责任人员给予批评、警告、
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直至解除其职务的处分，并要求其承担相应责任。

                           第五章   信息披露与报告制度
      第二十四条 子公司根据公司的《兰州庄园牧场股份有限公司信

息披露管理制度》的规定，严格执行重大事项报告制度、审议程序，

及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照

授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

      第二十五条 子公司董事会应指派专人与公司董事会秘书联络，

负责子公司与公司董事会秘书的沟通。

      第二十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决

议、股东会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的事项。

      第二十七条 子公司发生任何可能对公司证券及衍生品种交易价

格产生重大影响的事项时，应及时向公司董事会秘书报告，包括但不

限于下列事项：

      （一）收购和出售资产行为；

      （二）对外投资行为；

      （三）重大诉讼、仲裁事项；

      （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租

赁等）的订立、变更和终止；

      （五）重大经营性或非经营性亏损；

      （六）遭受重大损失；

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      （七）重大行政处罚；

      （八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。

      第二十八条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露第一责

任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时

向公司董事会秘书汇报。

      第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应

当遵守，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，

不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

                           第六章       检查与考核
      第三十条 公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监

督审计制度等。公司内部审计的相关制度适用于子公司。

      第三十一条 公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财

务及经营活动等进行审计监督。审计内容包括：

      （一）子公司的财务收支及其有关的经济活动，审查其财务资料

的真实、合规性及有关经济活动的效率和有效性。

      （二）子公司的经营管理和经济效益情况，审查其经营业绩的真

实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其进行年度绩效考核、奖

罚提供依据。

      （三）子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况，评审其内

部控制的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化。

      （四）子公司总经理任期内经济责任履行情况，审查其任期内公

司下达的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况；落实

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其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济

责任，评价任期内的工作效率和效果。

      （五）子公司基本建设项目预（概）算执行和竣工决算情况。审

计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付

情况与基建工程的效果。

      （六）财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造

成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专项审计，维护

公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。

      （七）应公司董事会及经营管理层的要求而进行的审计以及其他

需要审计的事项。

      公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者

特别事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公

司经营决策服务。

      第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准

备，并在审计过程中给予主动配合。经公司相关部门批准的审计意见

书和审计决定送达子公司后，子公司必须就审计通知给予反馈，并就

审计出的问题进行整改。

      第三十三条 公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通

过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。子公司高

级管理人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年

度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依

据考核结果确定子公司高级管理人员的年度薪酬分配。

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      第三十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标

考核责任人为各子公司的董事、总经理及管理人员。

      第三十五条 子公司的董事、监事和高级管理人员在执行公务时

违反法律、法规的规定，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营

活动和经济利益造成不良影响的，公司有权要求子公司对当事人进行

相应处罚，同时当事人应当承担相应责任。

                           第七章   附   则
      第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁

布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

      第三十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

      第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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                                              2018 年 7 月 26 日




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