兰州庄园牧场股份有限公司

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

                         况的专项说明和独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
(2015 年修订)、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，根据中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 7 日颁布的《关于修改、
废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中国证券监督管
理委员会公告〔2017〕16 号）之《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》的要求,我们作为兰州庄园牧场
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在对公司截至 2018 年 6 月 30
日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，
基于独立、客观判断的原则，作出如下专项说明，并发表意见：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

       我们认为：公司在控股股东及其他关联方占用公司资金方面符合相关规定和
要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

       截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联
方违规占用资金情况。

       二、公司对外担保情况

    （一）对控股股东及其他关联方的担保

    截止 2018 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情
形。

    （二）对控股股东及其他关联方之外的担保
              1、担保情形

               截至 2018 年 6 月 30 日，公司存在为全资子公司青海青海湖乳业有限责任公
        司（以下称“青海湖乳业”）提供担保的情形，基本情况如下：
                                                                                                          占近一
序                   被担保                 担保借款金额                                       抵押/担    期审计
      担保单位                   金融机构                  利率/年          担保期限
号                     单位                    (元）                                           保方式     净资产
                                                                                                          的比例
                                 中国农业
                                 银行股份
     兰州庄园牧场
2                   青海湖乳业   有限公司    26,000,000    5.872%    2017.10.17   2018.10.16   信用保证   2.31%
     股份有限公司
                                 西宁市城
                                  东支行


              2、反担保情形

               2010 年 3 月，全资子公司青海湖乳业申请银行借款时，为满足担保方要求，
        青海湖乳业以经评估后的机器设备、房产及土地使用权向担保机构提供反担保，
        被担保债务金额为 3000 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上述被担保债务余额 700
        万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.62%，被担保债务期限为 2010
        年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 15 日。

               综上所述，我们认为：以上担保事项属于公司正常经营行为，有助于公司的
        发展经营，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且均严格
        按照有关规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司不存在违规对外担保的情
        形。

              （以下无正文）
（此页为独立董事意见签字页，无正文）




刘志军              赵新民              黄楚恒




                             兰州庄园牧场股份有限公司董事会

                                           2018 年 8 月 17 日